信安世纪:北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所
律师出席了公司于 2024 年 11 月 28 日召开的 2024 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由公司董事会根据 2024 年 11 月 5 日召开的第三届
董事会第七次会议决议召集，公司已于 2024 年 11 月 13 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《北京信安世纪科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-045)，公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东登记方法、公司联系地址及联系人等事项。
公司本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 28 日在北京市海淀区建枫路
（南延）6 号西三旗金隅科技园 2 号楼公司会议室召开。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
(一) 本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第七次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
(二) 本次股东大会出席会议人员的资格
经查验，公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册以及与会人员签署的签到册及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
(1) 出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 5 名，均为 2024 年 11 月
22 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计 134,062,407 股，占公司有表决权总股份的 42.5651%。
(2) 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 90 人，代表公司有表决权的股份共计 1,110,935 股，占公司有表决权总股份的 0.3527%。
(3) 出席或列席本次会议的其他人员为公司董事(含以现场及视频通讯方式)、监事(含以现场及视频通讯方式)、全部高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的一项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会审议了如下议案：
1. 议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2. 议案二：《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原有股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3. 议案三：《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的预案>的议案》
4. 议案四：《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

5. 议案五：《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6. 议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7. 议案七：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
8. 议案八：《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
9. 议案九：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10. 议案十：《关于制定<北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
11. 议案十一：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
(二) 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 241,541 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1786%；弃权 31,510 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0235%。
表决结果：通过。
2. 议案二：逐项审议《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 195,474 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1446%；弃权 77,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0575%。
表决结果：通过。
2.02 发行规模
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 195,474 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1446%；弃权 77,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0575%。
表决结果：通过。
2.03 票面金额和发行价格
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 195,474 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1446%；弃权 77,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0575%。
表决结果：通过。
2.04 债券期限
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 195,474 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1446%；弃权 77,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0575%。
表决结果：通过。
2.05 债券利率
表决情况：同意票 134,900,291 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7979%；反对 195,474 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1446%；弃权 77,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0575%。
表决结果：通过。

2.06 还本付息的期限和方式
表决情况：同意票 134,900,502 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7981%；反对 203,763 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1507%；弃权 69,077 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0512%。
表决结果：通过。
2.07 转股期限
表决情况：同意票 134,900,502 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7981%；反对 203,763 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1507%；弃权 69,077 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0512%。
表决结果：通过。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决情况：同意票 134,894,706 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7938%；反对 209,559 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1550%；弃权 69,077 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0512%。
表决结果：通过。
2.09 转股价格向下修正条款
表决情况：同意票 134,896,206 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7949%；反对 209,559 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1550%；弃权 67,577 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0501%。