首创环保:首创环保关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2024-060
北京首创生态环保集团股份有限公司
关于收购北京新大都实业有限公司 100%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保”）
拟以现金方式收购北京首创城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）持有北京新大都实业有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）100%股权。本次交易价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告的评估结果为依据，为人民币 69,998.787912 万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）。
城发集团为公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会 2024 年度第七次临时会议审议通过。董
事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易共
2 项，金额合计 99,998.787912 万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。
风险提示：本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
公司拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以非公开协议方式收购城发集团持有的标的公司 100%股权，交易价格为 69,998.787912 万元，资金来源为公司自有资金。经交易各方协商一致，本次交易审计、评估基准日为 2024 年5 月 31 日，根据北京华安德会计师事务所出具的审计报告，标的公司截至 2024
年 5 月 31 日的股东权益为 2,202.38 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的评估报告，标的公司股东全部权益评估值为 69,998.78 万元，较账面价值增值 67,796.40 万元，增值率 3,078.32%。该评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的首创集团评审备案，备案结果与资产评估报告所载评估结果一致。参照评估报告，经交易各方协商一致，确定标的公司 100%股权交易价格为69,998.787912 万元。
（二）本次交易的目的和原因
首创·新大都园区位于北京市西城区车公庄大街，近年来，为积极响应“国家级金融科技示范区”建设规划，发挥“东临金融街、北连中关村”的地理优势，充分贯彻“智慧、绿色、人文”的开发理念，赋能科技，园区持续开展装修改造工作，通过优化整合园区空间，拓展形成复合多元的功能属性，为园区场景注入了全新内涵。
标的公司主要资产为首创·新大都园区部分楼宇产权，纳入本次评估范围的楼宇产权位于北京市西城区车公庄大街 21 号，主要为办公用途房地产，证载总建筑面积为 23,537.52 平方米，共 37 栋楼。目前公司承租首创·新大都园区部分楼宇作为主要办公场所，园区 80%以上面积为公司及子企业租赁自用，进一步发挥了集团化公司资源集约协同的优势。同时，公司签订的房屋租赁合同将于近日到期，为了保持公司办公场所的长期稳定，实现新大都园区的统一管理，进一步打造新大都环保及金融科技产业园区品牌，节省办公楼租金成本，整合国有物业资产、实现资产保值增值，进一步发挥集团化公司资源集约协同的优势，公司拟收购关联方城发集团持有的标的公司 100%股权，收购价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告金额为准。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年度
第一次会议，审议通过了《关于收购北京新大都实业有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》；公司于 2024 年 11 月 28 日召开第九届董事会 2024 年度第七次临
时会议，审议通过了《关于收购北京新大都实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方城发集团为公司控股股东首创集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：北京首创城市发展集团有限公司
法定代表人：刘永政
统一社会信用代码：91110115MA04BH9K88
成立时间：2021 年 6 月 10 日
注册地：北京市大兴区榆顺路 12 号 D 座 0398 号中国(北京)自由贸易试验区
高端产业片区
注册资本：3,245,460.416 万人民币
经营范围：房地产开发；投资管理；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；销售自行开发的商品房；出租商品用房、出租办公用房；园区管理服务；投资咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询服务；财务咨询；旅游咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：首创集团持股 100%。
城发集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
城发集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况

名称：北京新大都实业有限公司
法定代表人：韩锋
统一社会信用代码：911101021011267888
成立时间：1992 年 6 月 9 日
注册地：北京市西城区车公庄大街 21 号
注册资本：523.7 万人民币
经营范围：旅行社；出租汽车客运；住宿饮食服务；文化娱乐服务；批发零售食品副食品；电传；传真；复印；铝合金加工；调味品加工；房地产开发；广告设计制作（不含影视广告）；经济信息咨询；批发零售针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、土畜产品、机械电器设备、计算机、制冷空调设备、钢材、木材、金属材料；零售汽车（不含小轿车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：城发集团持股 100%。
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。
（二）标的公司主要财务指标
根据北京华安德会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的《关于北京首创城市发展集团有限公司拟转让北京新大都实业有限公司 100%股权的专项审计报告》（编号：华安德专审字{2024}第 1028 号），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务数据 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 25,533,327.27 22,168,009.84
负债总额 3,509,452.02 4,979,010.28
所有者权益 22,023,875.25 17,188,999.56
主要财务数据 2024 年 1- 5 月 2023 年度
营业收入 8,505,801.25 15,980,362.20
利润总额 4,253,926.88 4,893,842.68
净利润 4,752,104.80 3,679,936.21
（三）最近 12 个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明

最近 12 个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 定价政策
本次交易以2024年5月31日为评估基准日，对城发集团持有的北京新大都实业有限公司全部权益价值进行评估后，经交易各方友好协商，公司拟通过非公开协议方式受让北京首创城市发展集团有限公司持有的北京新大都实业有限公司100%股权。根据经备案的《资产评估报告》，北京新大都实业有限公司100%股权交易价格为人民币69,998.787912万元。
2. 定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了以2024年5月31日为评估基准日的《北京首创城市发展集团有限公司拟转让其持有的北京新大都实业有限公司100%股权所涉及的北京新大都实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1761号）。具体情况如下：
（1）评估结果及最终确定
该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。选取资产基础法评估的主要原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法从资产重置的角度评价资产的市场价值，考虑到标的公司未来经营收益存在一定的不确定性，相对而言资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。经资产基础法评估，北京新大都实业有限公司股东全部权益账面价值为2,202.38万元，股东全部权益评估价值为69,998.78万元，较账面价值增值67,796.40万元，增值率3,078.32%。
（2）本次评估增值的主要原因
本次评估增值主要由于标的公司所持有的投资性房地产所致。投资性房地产所对应的房屋建设于上世纪五十年代至九十年代，账面原值为建造成本价，本次投资性房地产评估采用市场法，该类评估价值为房地合一价值，且受房地产销售及租赁市场波动影响较大，与成本价值存在本质差异。

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法计算公式：
评估对象市场价格＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正。
标的公司所持有的投资性房地产主要为办公性房地产，市场法测算思路如下：