鸿泉物联:浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1837号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉物联”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票有关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次授予拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次授予已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行如下法定程序：
1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于审
议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于审
议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
3、2024 年 10 月 31 日，公司披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事冯远静先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024 年 10 月 30 日至 2024 年 11 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。
5、2024 年 11 月 12 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六
次会议，审议通过《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审议提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于审
议向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的
授权，确定限制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 28 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
1、2024 年 11 月 12 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该文件，公司于 2024 年 10 月 30
日至 2024 年 11 月 11 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。
2、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 150 万股限制性股票，其中首次授予限制性股票 130 万股，首次授予的激励对象共计 12 人，其中北京域博汽车控制系统有限
公司 3 名激励对象的授予价格为 8.57 元/股，首次授予数量为 80 万股，上海成生科技
有限公司 9 名激励对象的授予价格为 10.00 元/股，首次授予数量为 50 万股，预留授
予限制性股票 20 万股。
3、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于审
议向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 11 月 28 日为首次授
予日，向 12 名激励对象首次授予 130 万股限制性股票，其中北京域博汽车控制系统
有限公司 3 名激励对象的授予价格为 8.57 元/股，首次授予数量为 80 万股，上海成生
科技有限公司 9 名激励对象的授予价格为 10.00 元/股，首次授予数量为 50 万股。
4、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审
议向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 11 月 28 日为首次授
予日，向 12 名激励对象首次授予 130 万股限制性股票，其中北京域博汽车控制系统
有限公司 3 名激励对象的授予价格为 8.57 元/股，首次授予数量为 80 万股，上海成生
科技有限公司 9 名激励对象的授予价格为 10.00 元/股，首次授予数量为 50 万股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件具体：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予已履行了现阶段必要的法定程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1837的《浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____