双象股份:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2024-036
无锡双象超纤材料股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“双象股份”）于2024年11月27日召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，关联董事、关联监事回避表决，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了进一步优化资产及管理结构，将相关资源更好地集中于公司战略业务，拟向无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）转让全资子公司苏州华申纺织印染有限公司（以下简称“标的公司”、“苏州华申”）100%股权。本交易作价719.34万元，交易定价参考无锡安瑞房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（锡安瑞评报字(2024)第37号），且经双方协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，苏州华申将不再纳入公司合并报表范围。
双象新材料为公司控股股东江苏双象集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易决策程序

公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年11月27日分别召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：无锡双象新材料有限公司
2、住所：无锡市新区鸿山镇后宅西
3、法定代表人：叶雪刚
4、注册资本：3000万元整
5、成立日期：2001年12月13日
6、统一社会信用代码：913202147333112529
7、经营范围：普通货运,聚氨酯树脂(不含危险化学品)、增塑剂(不含危险化学品)的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、财务数据：截至2023年12月31日，双象新材料总资产12,644.19万元，净资产10,205.24万元，主营业务收入19,867.77万元，净利润-289.52万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
9、股东情况：江苏双象集团有限公司持股100.00%。
10、履约能力分析：双象新材料系依法存续并持续经营的独立法人
实体，经营正常，具有良好的履约能力。经查询，双象新材料不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：苏州华申纺织印染有限公司
2、住所：苏州市相城区北桥街道希望大道3号
3、法定代表人：刘连伟
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2002年12月05日
6、统一社会信用代码：913205077439438430
7、经营范围：纺织印染。制造、加工、销售：服装、针纺织品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与本公司关系：系公司的全资子公司。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2024年10月31日 2023年12月31日
应收账款 0 0
应收票据 0 0
应收账款融资 0 0
货币资金 121.34 121.60
其他应收款 598.00 600.00
资产总计 719.34 721.60
负债总计 0 0
净资产 719.34 721.60

项目 2024年1-10月 2023年度
营业收入 0 0
营业利润 -2.25 -1.73
净利润 -2.25 -1.73
经营活动产生的现金 -0.25 -1.73
流量净额
公司目前持有苏州华申100%股权。苏州华申股权清晰，公司持有的苏州华申股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。苏州华申不是失信被执行人。
公司不存在为苏州华申提供担保、财务资助的情形，不存在委托苏州华申进行理财的情形；苏州华申不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
无锡安瑞房地产土地资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（锡安瑞评报字(2024)第 37号）。苏州华申的评估基准日股东全部权益账面值为719.34万元，评估值为719.34万元，增值0.00万元。各方同意，本次股权转让的价格以上述评估值为参考，双方协商确定苏州华申100%股权的作价为719.34万元。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：无锡双象超纤材料股份有限公司
受让方：无锡双象新材料有限公司
1、经双方协商同意，转让方按照本协议约定将其所持有的标的公司100.00%股权（对应工商登记出资额为人民币1,000万元）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”），以及标的股权所对应的一切股东权利义务。经双方一致同意，
本次股权转让价款为人民币719.34万元。标的股权的转让价格参考无锡安瑞房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告结论（锡安瑞评报字(2024)第 37号）协商确定。
2、本协议双方一致同意并确认，双象新材料应在本协议签署之日起30日内以货币形式或以双方认可的其他方式向双象股份支付股权转让款项人民币719.34万元。
3、双方应当积极配合，协助标的公司及时完成工商变更登记手续、备案或报告及与本次股权转让相关的其他手续。
4、双方承诺与保证其具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得签署本协议所必要的授权或批准。转让方承诺其合法持有标的股权或其签署本协议及转让标的股权已经获得合法授权，保证此股权不存在任何抵押、质押或其他任何权利负担，未被查封，并免遭第三人追索。
5、为完成本次股权转让，除非法律另有规定，双方对于从对方获取的资料和非公开保密信息，负有保密义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触，且未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字或者向第三方披露本次股权转让相关事宜及保密信息。本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。
6、双方应全面、及时、适当、实际地履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行或未能全面履行其在本协议项下的义务、所作出的承诺、保证失实或严重有误，即构成违约行为。除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
7、除本协议另有约定外，经转让方和受让方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，转让方和受让方应另行签订变更或解除协议书。
8、与本次股权转让涉及文件的谈判、起草、签署和履行的所有相关成本和税费等，均由各方按适用的法律法规之规定各自承担。
9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，转让方和受让方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、本协议经双方加盖公章后成立，经转让方董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易所取得的转让款将用于公司主营业务发展。本次交易完成后，不会产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于优化资产结构，提高运营效率，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况、未来发展产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日至披露日，公司与双象新材料发生的关联交易金额为501.98万元（不含税）。
九、独立董事专门会议审核意见

公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年11月20日召开，会议审议了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：
本次关联交易属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况、未来发展产生不利影响。
基于独立判断，我们同意公司本次转让全资子公司股权暨关联交易相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、报备文件
1、《双象股份第七届董事会第十五次会议决议》
2、《双象股份第七届监事会第十三次会议决议》
3、《双象股份第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》
4、《股权转让协议》
5、《资产评估报告》
6、《上市公司关联交易情况概述表》
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