麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产
情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”或“公司”）拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》第十一项的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料、年度报告及出具的说明，并经查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上市公司“承诺履行”、“监管措施”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），自上市公司首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，上市公司及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如下所示：

序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1、除权益变动报告书中涉及股份转让，认购上市公司非公开发行 A 股股票以及
绵阳皓祥控 若认购上市公司非公开发行 A 股股票未能通过证监会核准而通过法律法规允许的 权益变动报告书
1 股有限责任 股份限售 方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持上市公司股份直至不低于翁康 涉及股份交易完 履行完毕
公司 所持股份 7%。2、本次权益变动报告书涉及股份交易完成后十八个月内，不转让 成后 18 个月
本次权益变动所获得的股份。
在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发
生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司 2022 年度、2023 年度以
及 2024 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于
2 翁康 盈利预测 3000 万元，即合计不低于 9000 万元。各方在此进一步确认，上市公司在现有园 2022 年-2024 年 履行中
及补偿 区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）
时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科
目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生
的损益及资金成本后的净利润数为准。
翁康、严黄 不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，不会通过委托、征集
3 红、汪建 其他 投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。 长期有效 履行中
华、傅洪
解决同业 在翁康持有上市公司股份不低于 5%期间，未经许可翁康将严格遵守避免同业竞 在翁康持有上市
4 翁康 竞争 争的承诺，翁康及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的 公司股份不低于 履行中
业务。 5%期间
绵阳皓祥控股有限责任公司控制权巩固完成后 10 日内，翁康解除原有的一致行动 皓祥控股控制权
5 翁康 其他 协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。 巩固完成后 10 履行完毕
日内

序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公
司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。（2）承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通
绵阳皓祥控 过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。（3）承诺人将
股有限责任 尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公
公司、绵阳 解决同业 司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子 与上市公司保持
6 安州投资控 竞争 公司相竞争的业务。（4）承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相 实质性股权控制 履行中
股集团有限 竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上 关系期间
公司 市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无
关联关系第三人。（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（6）
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
绵阳皓祥控 （1）承诺人及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减
股有限责任 少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。（2）如果有不可避免或有 与上市公司保持
7 公司、绵阳 解决关联 合理理由存在的关联交易发生，承诺人及其控制的企业（上市公司及其下属子公 实质性股权控制 履行中
安州投资控 交易 司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合 关系期间
股集团有限 理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程
公司 序。

序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包
括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；（2）保证上市公司的劳动、人事
关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。2、保
证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资
产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。3、保证上市公司的
绵阳皓祥控 财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会
股有限责任 计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制 与上市公司保持
8 公司、绵阳 其他 的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集 实质性股权控制 履行中
安州投资控 团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5） 关系期间
股集团有限 保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司
公司 的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公
司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续