中巨芯:德恒上海律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会之见证意见

德恒上海律师事务所
关于
中巨芯科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
见证意见
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德恒上海律师事务所
关于中巨芯科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
见证意见
02F2021066100020 号
致：中巨芯科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受中巨芯科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于 2024 年 11 月 27 日 14
点 00 分在浙江省衢州市柯城区中央大道 247 号 2 幢公司一楼会议室召开的
2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

4．本次股东大会是否对《通知》中未列明的事项作出决议。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第一届董事会第二十九次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第一届董事会第二十九次会议决议召开本次股东
大会，公司于 2024 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站上及公司指定信息披露媒
体刊登和公告了《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2024 年 11
月 27 日在浙江省衢州市柯城区中央大道 247 号 2 幢公司一楼会议室召开；本次
股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30 以及 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
公司董事长童继红先生因公务未能现场出席会议，以通讯方式出席，本次股东大会由公司过半数董事推选的董事刘云华主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人） 共计 353 名，代表公司有表决权的股份 973,669,479 股，占公司有表决权股份总数的 65.9097%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 2 名，代表公司有表决权的股份为 497,957,000 股，占公司有表决权股份总数的 33.7077%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）351 名，代表公司有表决权的股份为475,712,479 股，占公司有表决权股份总数的 32.202%。
公司董事、监事、董事会秘书现场或以通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次会议。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议资料；2．监督股东大会现场投票；3．查验表决票；4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 972,598,900 股，反对 813,220 股，弃权257,359 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8900%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,641,900 股，反对 813,220 股，弃权
257,359 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 81.2589%。
2.《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 971,323,083 股，反对 2,104,805 股，弃权241,591 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.759%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,366,083 股，反对 2,104,805 股，弃权
241,591 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 58.925%。
3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 971,270,155 股，反对 2,136,882 股，弃权262,442 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.7535%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,313,155 股，反对 2,136,882 股，弃权
262,442 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 57.9985%。
4.《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
4.01《关于选举童继红为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，获取现场及网络投票表决的股东及股东委托代理人的得票数为 888,190,792 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为 91.2209%。

其中，中小投资者表决结果为：同意 233,792 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 4.0926%。
4.02《关于选举张昊玳为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，获取现场及网络投票表决的股东及股东委托代理人的得票数为 890,630,611 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为 91.4715%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,673,611 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（