慈文传媒:关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-058
慈文传媒股份有限公司
关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司
与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易认缴泉州履观股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州履观基金”或“基金”）份额的事项，尚未完成协议签署，本次投资基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 27 日召开第九届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”） 作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币 1,600 万元，与公司关联方华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）共同认缴泉州履观基金的相应份额；授权上海慈文负责人签署基金合伙协议及相关法律文件。基金的管理人为专业投资机构北京旭辉投资管理有限公司（以下简称“旭辉投资”）。
（二）本次交易构成关联交易
华章投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，华章投资是公司的关联法人，本次与关联方共同投资构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序
2024 年 11 月 27 日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024 年第四次独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5 名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）专业投资机构/基金管理人：旭辉投资
名称：北京旭辉投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110000344367156P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015-06-05
营业期限：2015-06-05 至 2035-06-04
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 7 层 1-728
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：韩琳
股权结构：
股东名称 持股比例
韩琳 85.00%
郑淑萍 15.00%
合计 100.00%
实际控制人：韩琳
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主要投资领域：创新科技、新材料、高端装备制造等国家战略新兴产业。
基金管理人资质：旭辉投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1030573。
关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，旭辉投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
（二）公司关联方/有限合伙人：华章投资
名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91360000067474729B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013-04-28
营业期限：2013-04-28 至 2033-04-27
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心 28 层
注册资本：168950 万元人民币
法定代表人：花玉萍
股权结构：
股东名称 持股比例
江西省出版传媒集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：2013 年，江西省出版传媒集团有限公司
组建华章投资作为集团公司的战略投资平台、新兴文化产业项目孵化平台和重大项目投融资平台。经过 10 年的发展，华章投资注册资本达 168,950 万元，形成了文化产业
投资、文化金融、基金管理、资产管理、供应链等业务板块。
2022 年 3 月 29 日，江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）揭牌
成立，与华章投资实行“一套人马、两块牌子、一体化运行”。江西文投致力于构建全省重大文化项目投融资平台、国有文化资本运营平台、文化产业投资基金管理运营平台。
华章投资与江西文投最近一年又一期合并经营的主要财务数据（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 874,512.56 870,833.19
净资产 471,497.10 481,215.96
营业收入 49,308.68 6,983.68
净利润 21,147.77 8,799.30
关联关系说明：华章投资系公司的控股股东，公司董事会董事长花玉萍女士、董事舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士，监事会主席马军峰先生、尤丁勇先生均在华章投资任职。根据《股票上市规则》相关规定，华章投资为公司的关联法人。
是否为失信被执行人：否
（三）有限合伙人：上海慈文（公司全资子公司）
名称：上海慈文影视传播有限公司
统一社会信用代码：91310115688718407Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009-04-30
营业期限：2009-04-30 至 2029-04-29
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南芦公路 1786 号 23 号楼 101
室（国际传媒产业园）
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：周敏
股权结构：
股东名称 持股比例
慈文传媒股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：许可项目：演出经纪；舞台工程施工；营业性演出；演出场所经营；网
络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；电视剧发行；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；文化娱乐经纪人服务；票务代理服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动；影视美术道具置景服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
1．基金名称：泉州履观股权投资合伙企业（有限合伙）
2．统一社会信用代码：91350503MADTG8GK1F
3．企业类型：有限合伙企业
4．成立日期：2024-07-26
5．营业期限：2024-07-26 至 2054-07-25
6．主要经营场所：福建省泉州市丰泽区滨海街 102 号厦门银行泉州分行大厦 1919-
03
7．执行事务合伙人及基金管理人：北京旭辉投资管理有限公司
8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．基金规模：预计不超过 63,000 万元。本次上海慈文与华章投资认缴前总认缴规
模为 51,600 万元，各方出资情况如下：
合伙人名称 认缴出 资额 出资比例 出资方式
（万元）
新疆昆仑钢铁有限公司 22,000 42.6356% 货币
北京旭辉投资管理有限公司 2,000 3.8760% 货币
（执行事务