慈文传媒:关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-060
慈文传媒股份有限公司
关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次与关联方共同投资暨关联交易设立慈文赣影投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商注册为准）（以下简称“慈文赣影投资”或“合伙企业”）的事项，尚未完成协议签署，本次合伙企业的协议签署、认缴出资、登记备案及投资收益尚存在不确定性。
2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）于 2024 年 11 月 27
日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司（以下简称“定坤影视”）作为普通合伙人，以自有资金出资人民币 100 万元，与公司关联方江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商注册为准，以下简称“慈文泛文娱产业基金”，具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》，公告编号：2024-059）及深圳市赣深文合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣深文合基金”），共同设立慈文赣影投资；授权定坤影视负责人签署合伙协议及相关法律文件。
（二）本次交易构成关联交易

基于江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的关联法人，江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称“金杜鹃”）系江西文投的全资子公司，慈文泛文娱产业基金与赣深文合基金均由金杜鹃担任基金管理人并进行财务并表，因此，慈文泛文娱产业基金与赣深文合基金均系慈文传媒的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2024 年 11 月 27 日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024 年第四次独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5 名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）公司关联方/有限合伙人：慈文泛文娱产业基金
截至本公告披露日，该基金尚在前期筹备中，具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）之“三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容”部分相关内容。
（二）公司关联方/有限合伙人：赣深文合基金
名称：深圳市赣深文合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HFCG83K
企业类型：有限合伙
成立日期：2022-08-10

营业期限：2022-08-10 至 2027-08-09
主要经营场所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2 栋 42 层 42036
执行事务合伙人及基金管理人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
出资额：10000 万元人民币
出资结构：
合伙人名称 认缴出 资额 出资比例 出资方式
（万元）
深圳市弘文文化科技创业投资有限公司 5,000 50.00% 货币
华章天地传媒投资控股集团有限公司 2,000 20.00% 货币
江西出版集团资产经营有限责任公司 2,000 20.00% 货币
江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 1,000 10.00% 货币
（执行事务合伙人、基金管理人）
合计 10,000 100.00% -
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
登记及备案：赣深文合基金已于 2022 年 8 月 10 日办理了工商登记，并在中国证
券投资基金业协会备案，基金编号为 SXA417。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：赣深文合基金成立于 2022 年 8 月 10日，
认缴出资额 10,000 万元人民币，由金杜鹃担任执行事务合伙人。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 4,065.17 4,068.62
净资产 3,925.72 3,929.17
营业收入 - -
净利润 -78.45 3.45
关联关系说明：基于江西文投与慈文传媒系同属江西出版传媒集团控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，赣深文合基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并进行财务并表，根据《股票上市规则》相关规定，赣深文合基金为慈文传媒的关联人。
是否为失信被执行人：否
（三）普通合伙人：定坤影视（公司全资子公司）

定坤影视具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）之“二、交易各方基本情况”部分相关内容。
三、共同投资标的的基本情况
1．名称：慈文赣影投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
2．企业类型：合伙企业
3．出资额：预计不超过 20,000 万元，各方认缴出资情况如下：
合伙人名称 认 缴出资额 出资比例 出资
（万元） 方式
江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙） 17,900 89.50% 货币
深圳市赣深文合股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000 10.00% 货币
霍尔果斯定坤影视传播有限公司 100 0.50% 货币
（普通合伙人）
合计 20,000 100.00% -
备注：目前合伙企业尚在前期筹备中，最终出资额及认缴出资金额等信息以登记机关核准登记备案情况为准。
4．普通合伙人：由定坤影视担任合伙企业普通合伙人。
5．投资方向：合伙企业仅限于投资与上市公司主业相关的领域暨影视剧项目的投资、拍摄、制作，合伙企业资金为自有资金，不再对外融资。
6．公司对合伙企业的会计处理方式：公司依据企业会计准则等相关规定，将合伙企业纳入合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并认缴出资。本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司与关联方共同投资，以“1133”发展战略规划为指导，有利于公司持续加强影视精品内容的生产，巩固提升影视行业头部企业的市场地位和影响力，推进影视主业高质量发展；能够充分补充公司影视主业发展所需资金，优化公司资产负债状况，提升公司盈利能力和综合竞争能力，进一步推进公司持续、稳定、健康发展。
本次对外投资符合国家政策导向及公司“1133”发展战略规划，不会影响公司日常
经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他情况说明
公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项，不会导致对公司构成重大不利影响的同业竞争。
七、相关风险提示
1．定坤影视与各交易方尚未完成协议签署，本次合伙企业的协议签署、认缴出资、登记备案及投资收益尚存在不确定性。
2．合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资项目进展等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等相关风险。
3．公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，密切关注合伙企业的设立进展、经营运作等情况，严格执行各项风控措施，防范投资风险，维护投资资金的安全。
4．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月与关联方华章投资等发生的关联交易金额为 1,700 万元（详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》，公告编号：2024-058；及《关于全资子公司霍尔果斯定坤