慈文传媒:关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-059
慈文传媒股份有限公司
关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司
与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易设立江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称“慈文泛文娱产业基金”或“基金”）的事项，尚未完成协议签署，本次基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）于 2024 年 11 月 27
日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司（以下简称“定坤影视”）作为有限合伙人，以自有资金出资人民币 100 万元，与专业投资机构及公司关联方江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称“金杜鹃”）、公司关联方华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）、江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“文信三号基金”）及江西省新华书店资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）等，共同设立慈文泛文娱产业基金；授权定坤影视负责人签署基金合伙协议及相关法律文件。基金的管理人为金杜鹃。
（二）本次交易构成关联交易

基于江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，文信三号基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并进行财务并表，因此，金杜鹃、文信三号基金均系慈文传媒的关联人；此外，华章投资系慈文传媒控股股东，资产经营公司系华章投资的全资子公司，亦均属于慈文传媒的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2024 年 11 月 27 日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024 年第四次独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5 名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）公司关联方/专业投资机构/普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：金杜鹃
名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MA7DQ9KL7X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021-12-21
营业期限：2021-12-21 至无固定期限
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 28 层 2825 室

注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：樊小平
股权结构：
股东名称 持股比例
江西省文化产业投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要投资领域：文化、科技及相关产业。
基金管理人资质：金杜鹃已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1073013。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：金杜鹃成立于 2021 年 12 月 21 日，注册
资本 10000 万元人民币，系省级国有文化资本投资运营平台江西文投旗下私募基金管理人，业务涉及私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金，目前管理 10 只基金。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 11,359.70 10,817.13
净资产 11,086.62 10,768.33
营业收入 809.63 -
净利润 452.95 -318.30
关联关系或其他利益关系说明：基于江西文投与慈文传媒系同属江西出版传媒集团控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，金杜鹃为公司的关联法人。此外，金杜鹃与参与本次认缴基金的投资人华章投资、文信三号基金及资产经营公司系存在一致行动关系。
截至本公告披露日，除上述关联关系或一致行动关系外，金杜鹃与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
（二）公司关联方/有限合伙人：华章投资
具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）之“二、交易各方基本情况”部分相关内容。
（三）公司关联方/有限合伙人：文信三号基金
名称：江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91360125MAD70HX38X
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023-12-21
营业期限：2023-12-21 至 2033-12-19
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区九龙大道1388 号VR 产业基地 1#商业办公楼
14 层 1401-6
执行事务合伙人及基金管理人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
出资额：200000 万元人民币
出资结构：
合伙人名称 认缴出 资额 出资比例 出资方式
（万元）
江西省现代产业引导基金（有限合伙） 60,000 30.00% 货币
华章天地传媒投资控股集团有限公司 60,000 30.00% 货币
江西省文化产业投资有限公司 49,900 24.95% 货币
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 30,000 15.00% 货币
江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 100 0.05% 货币
（执行事务合伙人、基金管理人）
合计 200,000 100.00% -
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记及备案：文信三号基金已于 2023 年 12 月 21 日办理了工商登记，并在中国证
券投资基金业协会备案，基金编号为 SAFY03。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：文信三号基金成立于2023年12月21日，
认缴出资额 200,000 万元人民币，由金杜鹃担任执行事务合伙人。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 20,000.00 20,214.63
净资产 20,000.00 20,214.63
营业收入 - -
净利润 - 214.63
关联关系说明：基于江西文投与慈文传媒系同属江西出版传媒集团控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，文信三号基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并进行财务并表，根据《股票上市规则》相关规定，文信三号基金为慈文传媒的关联人。
是否为失信被执行人：否
（四）公司关联方/有限合伙人：资产经营公司
名称：江西省新华书店资产经营有限公司
统一社会信用代码：913601001583216565
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1