无锡振华:国浩(上海)律师事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)(修订稿)

国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十一月

目 录

释 义......2
第一节 引 言 ......5
第二节 正 文 ......7
问题 1 关于本次募投项目必要性 ......7
问题 4.2 其他 ......8
第三节 签署页 ......15
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
无锡振华/公司/发行人 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
无锡市振华轿车附件有限公司，系无锡振华之前身，于
振华有限 指 2006 年 6 月由振华附件厂整体改制设立，2018 年 3 月整
体改制变更为股份有限公司无锡振华
实际控制人 指 钱金祥、钱犇，系发行人实际控制人
无锡方园 指 无锡市振华方园模具有限公司，系发行人的全资子公司
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人的全资子公司
武汉恒升祥 指 武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人的全资子
公司
郑州君润 指 郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
宁德振德 指 宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
廊坊全京申 指 廊坊振华全京申汽车零部件有限公司，系发行人的全资子
公司
上海恒伸祥 指 上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
无锡开祥 指 无锡市振华开祥科技有限公司，系系发行人的全资子公司
上海九宇道 指 上海九宇道汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
无锡君润/控股股东 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人的控股股
东
本次发行/本次向不特 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
定对象发行可转债
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
天健会计师事务所就发行人 2021 年度财务报告内部控制
最近三年《内控审计报 出具的“天健审〔2022〕4751 号”《内部控制审计报告》，
告》 指 就 2022 年度出具的“天健审〔2023〕3960 号”《内部控制
审计报告》，就 2023 年度出具的“天健审〔2024〕1732
号”《内部控制审计报告》
《发行预案》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》
《募集说明书》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作
报告》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
本补充法律意见书、补 《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》

报告期/最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度
财务报告出具的“天健审〔2022〕4748 号”《审计报告》，
就 2022 年度出具的“天健审〔2023〕3958 号”《审计报告》，
最近三年《审计报告》 指 就 2023 年度出具的“天健审〔2024〕1731 号”《审计报告》
以及就发行人 2023 年度完成同一控制下企业合并追溯调
整 2021 年度和 2022 年度合并财务报表出具的“天健审
〔2024〕2038 号”审阅报告
东方证券、保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司
本所/国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国境内 指 中华人民共和国大陆境内，且仅为本法律意见书的目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）

国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”预计新增产能为年产 50