无锡振华:关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告(修订稿)

股票简称：无锡振华 股票代码：605319
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 9 月 23 日签发的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕222 号）》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”“公司”或“发行人”）会同保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方证券”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对审核问询函回复相关内容的修订
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题 2.关于融资规模和效益测算 ...... 24
问题 3.关于业务及经营情况 ...... 46
问题 4.其他 ...... 176
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”预计新增产能为年产 50 万台套汽车零部件。该项目涉及新增用地，相关环评和能评手续尚未办理完成。2023 年度、2024 年上半年度，公司冲压零部件业务的产能利用率分别为 67.59%、50.18%。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条补充披露本次
募投项目用地情况，新增用地的最新进展，是否存在障碍及应对措施。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；（2）本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况，是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是否存在不确定性；（3）结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情况、同行业可比投资项目情况等，说明本次融资的主要考虑及必要性；（4）公司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响，结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目环评、能评手续办理最新进展，是否存在实质性障碍及应对措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 4 条补充披露本
次募投项目的用地情况
公司对募投项目用地情况已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”部分补充披露如下：
“（一）廊坊振华全京申汽车零部件项目

7、项目报批事项及土地情况
（1）项目用地情况
本项目实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，所需土地以出让方式取得。
发行人就本次募投项目用地已于 2024 年 10 月 8 日取得《不动产权证书》。根据
证载信息，证书编号为冀（2024）廊坊开发动产权第 0008376 号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为廊坊开发区纬四道南、经八路西，面积为 80,000.11 ㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2074 年10 月 7 日止。”
二、本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务
（一）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域
本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”拟生产产品为构成汽车车身件的冲压件及焊接总成，具体包括前围下总成、前（后）围总成、前侧围加强板总成、后侧围总成、冷却模块横梁总成、前上纵梁外板总成、前副车架支架、前门内板窗台加强板总成、后地板面板总成、前顶横梁下板总成、后轮罩总成等，上述产品均为公司成熟产品，具体产品因车型设计不同而与公司向现有客户供应的汽车零部件产品存在差异。车身件是构成汽车骨架的主要部件，包括车顶、纵梁、横梁、立柱、底板等，这些部件组成了车辆的基本框架，类似于汽车的“骨骼”支撑着整个车身，主要有结构支撑、外观成型、安全防护等功能。
（二）在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系
公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务包括冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具业务和选择性精密电镀加工业务。报告期内，公司冲压零部件业
务的收入分别为 106,120.18 万元、118,210.06 万元、127,215.08 万元及 60,551.00
万元，在主营业务收入中占比分别为 66.18%、66.89%、59.31%及 57.35%，为公司主要的收入来源。本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”投向冲压零部件业务，募集资金投向与公司目前主要业务领域和内容保持一致。新增产能
围绕公司现有主营业务及产品开展，系对京津冀地区现有客户及潜在客户的近地化配套产能扩充。
本次募投项目与公司现有冲压零部件业务在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的区别与联系如下：
1、原材料、设备
本次募投项目与现有冲压零部件业务的原材料均为钢材、铝材，设备均为冲压设备（压力机等）、焊接设备，在原材料、设备方面不存在差异。
2、技术、工艺
本次募投项目与公司现有冲压零部件业务在技术、工艺联系之处：均依托从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，配合客户的整车开发需求，依据客户的具体项目要求，综合运用现有生产工艺，通过冲压、焊接等工序形成相应的产品。
本次募投项目与公司现有冲压零部件业务在技术、工艺区别之处：因产品属于汽车零部件产品，对于不同车型具有高度定制化的特点，使得不同的具体零部件产品在实际生产过程中所需要不同的工装、夹具、模具以及不同吨位或型号的冲压设备、焊接设备等。
本次募投项目的相关技术和工艺与公司现有冲压零部件业务无明显差异，由公司自主研发和积累，关键技术和工艺如下：
类别 名称 主要功能
零件从金属钣材，到最终实现各种各样复杂形状的零件，需要经过多
零件冲压工艺 次冲压成型，而如何设计每一序的形状和功能，需要较高的工艺设计
工艺 能力分析技术 技术能力；通过冲压工艺分析设计技术，能够较高水平的达到零件实
现拉伸、修边、成型等功能，最终获得零件整个加工工艺过程的设计
要求。
大型高强度结 大型高强度结构件的自动化冲压，需要结合冲压工艺分析、零件原材
模具 构件自动化冲 料性能参数、大型自动化冲压设备参数、零件质量要求及客户需求等， 设计 压模具结构设 进行综合地、系统地分析，根据分析结果，利用模具结构设计技术，
计技术 设计出一套符合设计对象要求的大型结构件冲压模具，满足工厂整个
生命周期的生产需求。
一副模具的结构是由成百上千种零件组成的，除了标准件采购外，冲
大型铸造模精 压模具的成型块均需要工厂自行采购原材料加工成成品；成型块的加
工艺 密数控加工技 工技术对模具最终质量起到至关重要的作用，根据研发的加工工艺，
术 结合高精度数控加工机床，能够大幅提高整个模具制作的效率和质
量。

类别 名称 主要功能
车身零件成千上万，将几十个甚至上百个零件焊接拼接成一个总成，
工艺 大型结构件自 达到高精度的公差要求，并且能够大批量稳定的生产，是一个非常艰
动化焊接技术 巨的课题；为了实现这个要求，通过焊接模拟分析技术、车间生产数
字化模拟技术，实现了复杂小分拼零件的自动化焊接过程。
加工工艺导致螺钉等标准件必须有退刀槽，造成标准件凸焊时零件的
高精度自动化 位置度公差不可控，标准件在零件定位孔中的位置稳定性差，利用机
工艺 凸焊技术 器人结合凸焊机开发出的自动化凸焊技术，利用机器视觉和传感器技
术实现产品的初步定位和微调，确保焊接头或抓取器的精确对准，可
以有效保证标准件精确定位在零件孔中，达到图纸设计要求。
通过优化铆钉的布局和数量，实现车架结构的合理分布和有效支撑。
工艺 SPR 自冲铆接 在自冲铆接过程中，采用合适的垫板材料和形状，提高了铆接点的连
工艺 接稳固性，同时考虑减轻重量的目标，精确控制垫板尺寸面积，降低
车架的额外重量。
将快换装置设计为固定部分和活动部分，固定部分固定在机器人工作
工艺 焊接夹具柔性 站固定位置，活动部分固定在焊接夹具底板上，确保可进行柔性切换；
切换技术 开发焊接夹具快换装置，包括底座、快换小车和导向滑轨等，可以使
若干副夹具共用一个机器人工位。
3、销售方式和渠道、下游客户
本次募投项目与现有冲压零部件业务均通过直销的方式，直接向下游客户进行销售。产品供应通常采用“一品一点”的配套模式，公司取得定点文件后，与客户签订产品开发和供货协议，根据客户需求提供主要产品。销售方式和渠道不存在差异。
本次募投项目与现有冲压零部件业务在下游客户联系区别如下：
项目 现有冲压零部件业务 本次募投项目
主要配套供应华东、华中区域客户，上汽
下游客户 乘用车、特斯拉、理想汽车、上汽大通、 主要配套京津冀地区客户，包括小
上汽通用、上汽大众等。现有廊坊基地配 米汽车等
套客户为小米汽车。