保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：保利发展 股票代码：600048
保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”
一、政策风险
（一）房地产行业政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022 年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。（四）业绩下滑的风险
近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为
1,206,715.68 万元，同比下降 34.13%，2024 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为
741,987.53 万元，同比下降 39.29%。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,701,859.14 万元、114,920,386.19 万元、
109,988,514.61 万元和 104,677,581.69 万元；发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、78.11%、76.55%和 75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 80,965,646.27 万元、87,789,319.33 万元、86,950,846.42 万元和 83,139,500.07 万元，占资产总额的比重分别为 57.84%、59.67%、60.51%和 59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别
为 178,556.51 万元、213,321.78 万元、504,158.55 万元和 403,903.09 万元。发行人存货
的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
（三）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 26.55%、21.79%、15.78%和 15.83%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,055,121.72 万元、742,237.71 万元、1,393,000.75 万元和-1,714,801.06 万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险
（一）审批风险
本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、政策风险...... 2
二、经营风险...... 3
三、财务风险...... 4
四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 13
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 20
六、财务性投资基本情况...... 23
第二节 本次证券发行概要 ...... 27
一、本次发行的背景和目的...... 27
二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要...... 29
三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明...... 40
四、本次发行是否构成关联交易...... 41
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 41
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 42
第三节 发行对象及与发行人的关系...... 43
一、发行对象的基本情况...... 43
二、发行对象与发行人的关系...... 43三、本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况...... 43
第四节 附生效条件的认购合同内容摘要...... 45
一、协议主体、签订时间...... 45
二、认购方式与认购金额...... 45
三、认购价款的支付...... 45
四、限售期...... 46
五、协议的生效...... 46
六、保密与公告...... 46
七、协议附带的任何保留条款、前置条件.