南京公用:法律意见书(南京公用2024年第三次临时股东大会)

国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
2024 年 11 月

国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周峰律师、谭美玲律师出席并见证了公司于 2024 年
11 月 27 日在南京公用发展股份有限公司会议室召开的公司 2024 年第三次临时
股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 11 月 12 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024
年 11 月 27 日 14:30 在南京市建邺区白龙江东街 8 号新城科技园科技创新综合体
A4 号楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2024 年 11 月 27 日 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 11 月 27 日 9:15～15:00。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代表
1. 现场会议出席的股东及股东代表
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代
表 4 人，代表公司有表决权的股份 322,805,728 股，占公司股份总数的 56.0367%。
2. 通过网络投票方式出席的股东及股东代表
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计 300 人，代表公司有表决权的股份 1,837,800 股，占公司股份总数的 0.3190%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东及股东代表共 304 人，代表公司有表决权的股份 324,643,528 股，占公司股份总数的 56.3558%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代表进行了投票表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1. 审议通过了《关于增补董事的议案》。
选举黄坚先生为公司第十二届董事会董事。

表决结果为：同意 324,288,628 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8907%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0845%；弃权 80,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0248%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 13,697,981 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.4745%；反对 274,400 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.9526%；弃权 80,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5728%。
2. 审议通过了《关于为全资子公司南京中北友好国际旅行社有限公司提供担保的议案》 。
表决结果为：同意 324,220,928 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8698%；反对373,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1151%；弃权 48,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0151%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 13,630,281 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 96.9928%；反对 373,700 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.6592%；弃权 48,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3480%。
3. 审议通过了《关于重新审议控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署的<南京滨江 LNG 储配站租赁协议书>暨关联交易的议案》
表决结果为：同意 13,742,581 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 97.7919%；反对 249,600 股，占出席会议非关联股东股东所持有表决权股份的1.7761%；弃权 60,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.4319%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 13,742,581 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7919%；反对 249,600 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7761%；弃权 60,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4319%。
该议案涉及关联交易，公司关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司回避了该议案的表决。
4. 审议通过了《关于控股子公司南京港华燃气有限公司签署<天然气销售合同>暨关联交易的议案》
表决结果为：同意 315,743,478 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9031%；反对 244,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0772%；弃权 62,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0197%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 5,152,831 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.3892%；反对 244,000 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.4696%；弃权 62,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1412%。
该议案涉及关联交易，公司关联股东南京高淳港华燃气有限公司回避了该议案的表决。
5. 审议通过了《关于向南京中北金基新地房地产开发有限公司提供财务资助的议案》
表决结果为：同意 324,158,528 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8506%；反对417,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1285%；弃权 67,700 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0209%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 13,567,881 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 96.5488%；反对 417,300 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9695%；弃权 67,700 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4818%。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）