中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”）作为中国国航本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 854,700,854 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 5,999,999,995.08 元，扣除相关发行费用（不含增值税）4,158,363.63 元，实际募集资金净额为 5,995,841,631.45 元。
（五）发行方式
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。
（六）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”），中航集团以现金方式一次性全额认购本次发行股份。
（六）限售期安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不
以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关议案。
2024 年 1 月 13 日，中航集团作出了关于同意公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。
2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。
（二）本次发行监管部门审核过程
2024 年 10 月 18 日，上交所上市审核中心出具《关于中国国际航空股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 12 日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意中国国际航
空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会
审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
2023 年 12 月 22 日，公司与本次发行的认购对象中航集团签署了《认购协
议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承担、声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的变更或解除及其他事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。
本次最终发行股票的数量为 854,700,854 股，发行价格为 7.02 元/股。
（三）本次发行的缴款及验资
1、2024 年 11 月 18 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象
发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
2、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 20 日出具
《关于向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认
购资金到位情况的审验报告》（德师报(验)字(24)第 00224 号），截至 2024 年 11
月 19 日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 5,999,999,995.08 元。
3、2024 年 11 月 20 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认
购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
4、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 20 日出具
《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票验资报告》（德师报(验)
字(24)第 00225 号），截至 2024 年 11 月 20 日，发行人本次发行募集资金总额
人民币 5,999,999,995.08 元，扣除与发行有关的费用人民币 4,158,363.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 5,995,841,631.45 元，其中计入股本人民币 854,700,854.00 元，计入资本公积人民币 5,141,140,777.45 元。
（四）发行对象私募基金备案情况
中航集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（五）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 中国航空集团有限公司 B 类专业投资者 是
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》：
“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形：
1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股的情形；
2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
3、不当利益输送的情形。”
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中航集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（七）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象中航集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中航集团为公司的关联法人；中航集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2024 年 10 月 18 日，上交所出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定
对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为公司向特定对象发行