天玛智控:中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京天玛智控科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玛智控”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天玛智控首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通股的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于同意北京天
玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕614
号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 73,000,000 股，并于 2023 年 6
月 5 日在上海证券交易所科创板上市，公司首次公开发行后股本总额为433,000,000 股，其中有限售条件流通股合计 378,690,809 股，占公司总股本的87.46%，无限售条件流通股合计 54,309,191 股，占公司总股本的 12.54%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为4 名，分别为天津智亨天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智亨天玛”）、天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“元智天玛”）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚天玛”）、张良，拟解除限售的股份数量为 66,615,000 股，占公司总股本的 15.38%，上述限售股
将于 2024 年 12 月 5 日起上市流通。
智亨天玛持有的 13,035,000 股限售股已于 2024 年 10 月 14 日上市流通，剩
余 3,360,000 股未解禁的限售股为公司核心技术人员韦文术通过智亨天玛间接持
有，根据其承诺股份锁定期延长至 2024 年 12 月 4 日，具体情况详见 2024 年 10
月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天玛智控关于首次公
元智天玛、智诚天玛所持股份限售期为自合伙企业取得公司股份之日（以公司股份经工商登记到合伙企业名下之日为准）起 36 个月或自公司股票首次公开发行上市交易之日起 12 个月（以孰晚者为准）。
张良所持股份限售期为自公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日
起 12 个月，同时依据其承诺：“公司上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长 6 个月。如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定”，张良所持有的相应股份锁定期延长 6 个月至 2024 年12 月 4 日。
为统筹解除限售工作安排，智亨天玛、元智天玛、智诚天玛、张良所持限售
股统一于 2024 年 12 月 5 日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的相关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据《天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《天玛智控首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
（一）公司其他股东智亨天玛、元智天玛、智诚天玛承诺：
“（1）本合伙企业将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本合伙企业作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）自本合伙企业取得天玛智控股份之日（以天玛智控股份经工商登记到
本合伙企业名下之日为准）起 36 个月内或自天玛智控股票首次公开发行上市交易之日起 12 个月内（以孰晚者为准），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。”
（二）直接及间接持有公司股份的董事张良的承诺：
“（1）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本人作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）对于本人直接或间接持有的天玛智控股份，自天玛智控首次公开发行A 股股票并在科创板上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的该等天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证券监督管理委员会和上交所另有规定的除外。
（3）天玛智控上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长 6 个月。如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定。
（4）上述锁定期届满后，本人担任天玛智控的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的天玛智控股份不超过本人所持天玛智控股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的天玛智控股份。
上述一至三项股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东关于股份上市流通无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为66,615,000股，占公司总股本的15.38%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 数量（股） 公司总股本比 通数量 数量（股）
例（%） （股）
天津智亨天玛管理
1 咨询合伙企业（有 3,360,000 0.78% 3,360,000 0
限合伙）
天津元智天玛管理
2 咨询合伙企业（有 43,065,000 9.95% 43,065,000 0
限合伙）
天津智诚天玛管理
3 咨询合伙企业（有 9,450,000 2.18% 9,450,000 0
限合伙）
4 张良 10,740,000 2.48% 10,740,000 0
合计 66,615,000 15.38% 66,615,000 0
注 1：根据公司《招股说明书》和《上市公告书》中“关于持股意向及减持意向的承诺”，元智天玛、智诚天玛及董事张良作为一致行动人所持有的 63,255,000 股首发前股份，锁定期届满后 2 年内不得低于发行价减持；
注 2：公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员减持仍需遵守上市公司董监高及核心技术人员减持的相关规定及其已作承诺；
注 3：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首次公开发行限售股 66,615,000
合计 66,615,000
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，天玛智控本次上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；天玛智控对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
保荐人对天玛智控本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日