TCL中环:关于签署收购条款清单的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2024-078
TCL 中环新能源科技股份有限公司
关于签署收购条款清单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”或“公司”）与控股子公司
Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）签署了 Term Sheet
（以下称“条款清单”）。公司有意向购买 MAXN 全资子公司 SunPower PhilippinesManufacturing Ltd.(Cayman)（以下简称“SPML”）的 100%股权（以下简称“事项一”）、MAXN 非美国地区销售子公司的 100%股权及包括 Sunpower 商标在内的相关有形及无形资产（具体非美国地区销售子公司及资产清单根据双方协议中约定，以下简称“事项二”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本条款清单为签署双方达成的初步意向及共识，并作为后续股权购买的基础，但并非正式的股权购买协议；本次交易仍需必要的法律或行政监管审批程序，具有较大不确定性，对公司当前业绩无重大影响。具体详情请参考公司控股子公司 MAXN 在美国证券交易委员会（SEC）的网站下的电子数据系统EDGAR(https://www.sec.gov/edgar.shtml)披露的相关公告。
一、条款清单签订的基本情况和审批情况
公司控股子公司 MAXN 是公司全球化业务发展的重要布局，拥有 IBC 电池-组件、Topcon
电池工艺、叠瓦组件等系列专利，以及品牌和渠道等优势。为更好应对产业下行压力，充分发挥双方的比较优势和业务协同效应，进一步推动资源整合和优化配置，助力子公司业务结构优化，完善公司在全球市场的业务布局，公司拟购买 MAXN 全资子公司 SunPowerPhilippines Manufacturing Ltd.(Cayman)（以下简称“SPML”）的 100%股权、MAXN 非美国地区销售子公司的 100%股权以及包括 Sunpower 商标在内的相关有形及无形资产。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本条款清单为签署双方达成的初步意向及共识，并作为后续股权购买的基础，但并非正式的股权购买协议，本次交易仍需经过必要的法律或行政监管审批程序，具有较大不确定性，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
二、条款清单的主要内容
事项一：
1、收购标的：Maxeon 的全资子公司 SunPower Technology Power Ltd (Cayman)（以下
简称“SPT”或“卖方”）将其持有的 SPML 的 100%股权转让给 TCL 中环或其子公司
2、目标资产和负债：SPML 已持有的合同或资产，也包括经特别指定的任何 Maxeon 或其
子公司持有的与菲律宾境内业务活动相关的合同、资产，该指定资产和负债将由公司和Maxeon 在股权购买协议签订前明确。（目标资产不包括 Maxeon 拥有的任何专利、商标、商业秘密、受控文件或其他知识产权；以及 Maxeon 拥有或控制的位于菲律宾之外的（含 MaxeonAmericas, Inc.在美国的）未被特别指定的合同、研发设备、材料和信息）
3、现有公司间交易：SPML 应收 Maxeon 的公司净间余额将被豁免，Maxeon 无需在交易
交割之时或之后偿还
4、对价：最终对价将在收购协议中确定，最终对价将基于：(i)截至 2024 年 8 月 31 日
合并日的商定程序报告（“AUP 报告”）中经审计的财务报表，（包括交易中包含的但不属
于 SPML 或 SPML Land 的其他指定资产或合同，如有)和（ii）高力国际（Colliers
International）为本次交易提供的估值报告，包括 SPML 的公平市场价值估值以及 SPML 资产和不动产权益的估值。此外，双方约定对于尚未反映在 AUP 报告中的已商定的库存冲销将从最终对价中进行调整，但 Maxeon 有义务偿还 TCL 中环在库存销售中的约定损失（库存差额补偿），Maxeon 同意尽最大努力负责出售其所有库存。
未决诉讼：除非 AUP 报告中为相关诉讼的负债记录了准备金，否则交割前约定的涉及
SPML 已知诉讼（“已知诉讼”）将（i）如果在交易交割前由具有管辖权的最终司法确定，则从最终对价中扣除，或者（ii）如果交易交割前仍未最终司法确定，则由 Maxeon 在双方同意的责任上限内提供陪偿(“已知诉讼赔偿”）。在交割前由具有管辖权的法庭作出最终司法决定涉及 SPML 的诉讼事务将继续由 Maxeon 控制，其将行使其商业判断进行上诉并力争解决。

双方约定除上述已知诉讼赔偿或库存差额补偿外，最终协议中规定的最终对价不得作任何调整。
5、付款方式:多次分期付款，对价支付节奏需经双方商议确定。
如果在“分手日”（双方在最终购买协议中约定的日期）前因 Maxeon 直接的原因而未
能完成交易，之前支付的任何分期付款应退还给公司。在上述情况下，除了先前支付的任何分期付款应退还给公司外，Maxeon 还应向公司支付先前支付的任何分期付款的利息（利率应等于本条款清单终止日美国的有效联邦基金利率（EFFR））。如需要退还上述款项，Maxeon应在触发退款事件后的 60 天内退款。
公司保证在交易完成后的 12 个月内不会高出最终对价的价格，转售 SPML 的股份或者以
比高力国际评估报告更高价格转售 SPML 及其子公司在本次交易交割时的拥有的任何资产。
6、其他事项
公司指定律师事务所和会计师事务所对目标资产进行全面和完整的法律和财务尽职调查，但条款清单的签署不以完成任何此类尽职调查为条件。
交易的相关费用双方各自承担。
7、交割后合作：公司确认 Maxeon 可继续进入和使用目标资产和负债进行下一代 IBC 技
术（Max 8）的研发活动。作为研发工作的一部分，Maxeon 将投入具有相关知识的人员组成研发团队并且分担 50%的 Max8 研发产生的运营支出，TCL 中环将投入目标资产的使用权并承担 50%的 Max8 研发产生的运营支出。Maxeon 的该等研发活动产生的技术进步和知识产权将
归 Maxeon 和 TCL 中环共有所有。双方将共同与任何有兴趣利用目标资产/负债制造 IBC 产品
或类似产品的第三方一起合作，并寻求与该等第三方达成合理和可持续的合资、专利许可和/或全球分销安排。
8、本条款清单，包括由本条款清单引起的或与之相关的任何非合同义务，均受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释。本条款清单项下产生争议适用新加坡国际仲裁中心的仲裁规则，仲裁地点应在新加坡。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决应为书面形式，且为终局裁决，对双方均有约束力。
事项二：
1、收购标的资产：Maxeon 除美外在欧洲（不含法国）、澳洲、美洲、亚洲的销售子公司100%股权；包括美国外的 Sunpower 商标、与 Maxeon 的非美国“世界其他地区”分布式发电业务相关的有形和无形资产、合同和业务关系（“有形和无形财产”）以及可转让的基础设
施、合同和业务关系（转让资产的最终清单将由双方同意并包含在最终购买协议中）；Maxeon
法国子公司 SunPower Energy Solutions France SAS 及其间接子公司。
2、对价：最终对价将在收购协议中确定，最终对价将基于第三方信誉良好的资产评估
公司 2024 年 8 月 31 日的资产评估报告协商。
未决诉讼：除非 AUP 报告中为相关诉讼的负债做出了财务拨备记录了准备金，否则交割
前约定的涉及 SPML 已知诉讼（“已知诉讼”）将（i）如果在交易交割前由具有管辖权的法庭最终司法确定，则从最终对价中扣除，或者（ii）如果交易交割前仍未最终司法确定，则由 Maxeon 在双方同意的责任上限内提供陪偿(“已知诉讼赔偿”）。在交割前未能由具有管辖权的法庭作出最终司法决定的诉讼事务将继续由 Maxeon 控制，其将行使其商业判断进行上诉并力争解决。
双方约定除非已知诉讼在收购交割前由具有管辖权的法庭做出了最终司法决定，不得对最终收购协议中规定的最终对价进行任何调整。
3、付款方式：多次分期付款，对价支付节奏需经双方商议确定。
如果在“分手日”（双方在最终购买协议中约定的日期）因 Maxeon 直接的原因而未能
完成交易，之前支付的任何分期付款应退还给公司。在上述情况下，除了先前支付的任何分期付款应退还给公司外，Maxeon 还应向公司支付先前支付的任何分期付款的利息（利率应等于本条款清单终止日美国的有效联邦基金利率（EFFR））。如需要退还上述款项，Maxeon应在触发退款事件后的 60 天内退款。
4、法国相关公司收购：双方认同按照适用的法国劳动法咨询劳资委员会对于法国实体收购的结果仅构成“意见”，该意见并不对 MAXN 有法律约束力；双方同意在法国劳资委员会明确表达意见之前，MAXN 不得行使法国相关实体的出售选择权。关于出售选择权的具体条款将在单独的协议中约定。
5、公司间债务：在对可转让资产的收购和对法国主体的收购（视情况而定）交割之前，各方应共同努力，通过债权债务更新，以最节税的方式抵消涉及目标实体和法国实体的所有公司间债务。
6、其他事项
公司指定律师事务所和会计师事务所对目标资产进行全面和完整的法律和财务尽职调查，但投资意向书的签署不以完成任何此类尽职调查为条件，亦不影响交易对价。
交易的相关费用双方各自承担。

7、本条款清单，包括由本条款清单引起的或与之相关的任何非合同义务，均受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释。本条款清单项下产生争议适用新加坡国际仲裁中心的仲裁规则，仲裁地点应在新加坡。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决应为书面形式，且为终局裁决，对双方均有约束力。
三、对公司的影响及风险提示
1、本次交易将有利于公司整合海外制造和渠道资源，提高协同管理能力，推动公司全球化业务发展，符合公司整体战略规划。
2、本次交易有助于公司发挥各方优势，优化业务和产品结构，提升运营管理效率，提高企业应对产业周期波动的风险抵御能力。
3、本次交易为公司合并报表范围内同一控制下的资产重组，预计不会影响公司总资产、总负债、总收入及净利润等数据；本次交易标的涉及多个法人及多项资产，标的资产范围、资产价值和交易价格等要素待进一步核算和商定，预计不会对公司当期归母净资产和归母净利润带来显著影响，对未来经营业绩的影响需根据后续具体推进和实施情况而定。公司及控股子公司 MAXN 将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
4、本文件为条款清单,为签署双方达成的初步意向及共识，并作为后续股权购买的基础，但条款清单并非正式的股权购买协议，本次交易仍需必要的法律或行政监管审批程序，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告