一心堂:董事会薪酬与考核委员会工作细则

一心堂药业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2024 年 11 月 26 日

目 录

第一章总 则......2
第二章人员组成......2
第三章职责权限......3
第四章 决策程序......4
第五章议事规则......4
第六章 会议记录......5
第七章 附 则......6
一心堂药业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总 则
第一条 为建立和规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 薪酬与考核
工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询
或建议，向董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应
过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，主席由董事长提名，并
由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。薪酬
与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十条 当薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本
工作细则规定补足委员人数。
会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一) 根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划
或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二) 审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；
(三) 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管
理；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜；
(六) 法律、规范性文件规定的其他职权。
第十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会通过的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十六条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
(六) 其他相关信息。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序为：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效
评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经召开会议表决通过后，报董事会审议。
第五章议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开日提前 7 天书面通知
全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起 3 日内发出召开会议的通知：
（一）董事会认为必要时；
（二）薪酬与考核委员会主席认为必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董
事委员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。委员可亲自出席会议，也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开为原则。遇有特殊情况，
在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的条件下，经委员会同意，可依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。采用视频、电话或者其他通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事及监事、高级管理
人员列席会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有关法律的规定
或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会办公室
负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定。
第二十六条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理
时间内送交全体委员供其表达意见。
第二十七条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议
材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。公司应当保存薪酬与考核委员会相关会议资料至少 10 年。

第七章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本工作细则的修改以公司董事会普通决议通过后生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有
关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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