厚普股份:长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“受让方 1”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厚普股份收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易基本情况
厚普股份拟使用自有资金合计 3,303.76 万元，收购控股子公司四川省嘉绮瑞
航空装备有限公司（以下简称“目标公司”、“嘉绮瑞”）少数股东成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方 5”、“股权激励平台 1”或者“嘉人同创”）、成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方 6”、“股权激励平台 2”或者“嘉人企业”）、张可、罗鸣、彭勇、林小琴（以下统称“转让方”）所持有的嘉绮瑞 17.3531%的股权，及接受转让方在业绩补偿事项下应向公司补偿的所持有嘉绮瑞 0.6423%股权①，并同时放弃转让方持有嘉绮瑞 31%股权的优先购买权，其中：由公司关联方成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德昇领航”、“受让方 2”）收购上述少数股东持有的嘉绮瑞 20.0000%的股权，由北京同盛创优科技中心（有限合伙）（以下简称“同盛创优”、“受让方 3”，与受让方 1、受让方 2 合称“受让方”）收购上述少数股东持有的嘉绮瑞 11.0000%的股权。上述交易完成后，嘉绮瑞依
① 除收购转让方持有的嘉绮瑞 17.3531%的股权外，公司于 2024 年 11 月 25 日与转让方签订了《<关于四
川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议>之股权补偿协议》，转让方应向公司补偿所持有的嘉绮瑞
0.6423%股权，此部分补偿股权不进行作价，不支付股权转让价款。业绩补偿的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司业绩补偿事项的进展公告》。
然为公司控股子公司，公司将持有嘉绮瑞 69.0000%的股权，德昇领航将持有嘉绮瑞 20.0000%的股权，同盛创优将持有嘉绮瑞 11.0000%的股权，公司、德昇领航及同盛创优合计持有嘉绮瑞 100%股权。
德昇领航为公司关联方，本次公司放弃优先认缴出资权构成和关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的议案》，关联董事王季文、王一妮已回避表决，本议案已经独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过。本次交易金额及放弃优先购买权构成关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次交易对手方的基本情况
（一）本次交易关联方的基本情况
1、成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510100MAE3LPKD1D
执行事务合伙人：王一妮
出资额：200 万人民币
住所：成都高新区康隆路 555 号 102 栋 5 层 6 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：德昇领航于 2024 年 11 月成立，暂无财务数据。
（2）合伙人信息
序号 合伙 人 名称 合伙 人 类型 出资比例
1 王梓隶 自然人股东 90%
2 王一妮 自然人股东 10%
（3）与公司的关联关系
德昇领航执行事务合伙人为王一妮女士，王一妮女士为公司董事，亦为公司
控股股东、实际控制人、董事长王季文先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，德昇领航和公司构成关联关系。
（4）关联方是否为失信被执行人
经查询，德昇领航不是失信被执行人。
（二）其他交易对手方的基本情况
1、北京同盛创优科技中心（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91110400MAE4BLMJ9J
执行事务合伙人：李小影
出资额：100 万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区（通州）环科中路 17 号 26 幢 1 层 101-
024（集群注册）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：同盛创优于 2024 年 11 月成立，暂无财务数据。
（2）合伙人信息
序号 合伙 人 名称 合伙 人 类型 出资比例
1 李小影 自然人股东 20%
2 李东芳 自然人股东 80%
（3）是否为失信被执行人
经查询，同盛创优不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
统一社会信用代码：915101135644749220
住所：成都市新都高新技术产业园旺隆路 551 号
法定代表人：张可

注册资本：1,294 万元人民币
成立日期：2010 年 11 月 18 日
经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，嘉绮瑞资产总额为 21,717.71 万元，净资产为
12,358.71 万元；2023 年度，嘉绮瑞营业收入为 10,824.13 万元，净利润为
2,342.11 万元（经审计）。截至 2024 年 8 月 31 日，嘉绮瑞资产总额为
18,569.38 万元，净资产为 11,772.99 万元；2024 年 1 月-8 月，嘉绮瑞营业收入
为 1,256.96 万元，净利润为-1,051.94 万元（未经审计）。
（三）本次交易变更前后的股权结构
补偿及转让前 补偿及转让后
股东
认缴额（万元） 出资比例 认缴额（万元） 出资比例
厚普股份 660.000 51.0046% 892.86 69.0000%
张可 247.500 19.1267% 0 0
彭勇 55.000 4.2504% 0 0
林小琴 55.000 4.2504% 0 0
罗鸣 82.500 6.3756% 0 0
嘉人企业 68.582 5.3000% 0 0
嘉人同创 125.418 9.6923% 0 0
德昇领航 - - 258.80 20.0000%
同盛创优 - - 142.34 11.0000%
合计 1294.000 100.0000% 1294.000 100.0000%
四、本次交易的定价情况
（一）定价原则、方法及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的
四川天健华衡资产评估有限公司，以 2024 年 8 月 31 日作为评估基准日，为上述
交易出具了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川省嘉绮瑞航空装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕267 号），综合评估结论，经各方协商，公司收购转让方持有的嘉绮瑞 17.3531%
的股权作价为 3,303.76 万元人民币；德昇领航、同盛创优收购转让方持有的嘉绮瑞 31.0000%的股权作价为 5,901.91 万元人民币。
1、未来经营和收益状况预测说明
（1）行业地位分析
嘉绮瑞为航空工业集团下属主机厂入围供应商。主营范围包括飞机零件外协加工；飞机工装模具的设计、生产及装配；飞机冲压钣金的外协加工等。
（2）区位内的产业政策
“十三五”期间，成都市加快构建以先进制造业为先导，先进制造业、现代服务业和都市现代农业联动发展、紧密配套的新型产业发展格局，推进向“高端高效、集约集群、创新驱动、联动融合、绿色循环”转型发展，不断增强产业核心竞争力和可持续发展能力。
以全面提升制造业发展水平和综合实力为着力点，分类推进产业发展，打造有国际竞争力、全国辐射力、中西部带动力的产业“航母编队”，增强工业在产业体系中的主支撑作用。
2、资产负债清查情况说明
（1）资产负债的种类及账面金额
列入清查范围内的流动资产 8,480.88 万元、非流动资产 9,973.32 万元、负债
6,751.82 万元、所有者权益 11,702.38 万元。
（2）清查所采取的措施
对实物资产主要通过计量、点数、并核实相关权属文件及合同协议等方式进行清查，对货币性资产及债务主要采用函证、查验相关合同协议等方式进行清查。
（3）资产负债清查结论
清查前，纳入本次评估范围的资产总额 18,454.20 万元、负债总额 6,751