贝特瑞:业绩奖励基金管理办法

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-095
贝特瑞新材料集团股份有限公司业绩奖励基金管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
贝特瑞新材料集团股份有限公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第
二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于制定<业绩奖励基金管理办法>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了完善贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与绩效考核制度关于超额业绩奖励的提取和分配，建立有效的激励机制，充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司战略目标达成及长期健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《贝特瑞新材料集团股份有限公司业绩奖励基金管理办法》（以下简称“《奖励基金管理办法》”或“本管理办法”）。
第二条 《奖励基金管理办法》遵循的原则：
（一）坚持激励和约束相结合；
（二）坚持短期激励与中长期激励相结合；
（三）坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；
（四）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。

第三条 本管理办法以两年为一个实施周期进行实施，第一个实施周期即2024年～2025年。本管理办法到期后，公司可根据具体情况进行修订，并按规定提交董事会和股东大会审议批准后在下一个实施周期继续实施。
第四条 本管理办法是公司现有薪酬与绩效考核制度之补充。公司股东大会审议通过后，本管理办法与公司现有薪酬与绩效考核制度并行实施。
第二章 激励对象的范围
第五条 公司业绩奖励基金（以下简称“奖励基金”）的实施对象为与公司签订正式劳动合同且正在任职的下列人员：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司认为应当予以奖励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
根据上述原则，由公司经营管理委员会根据公司发展战略及人才发展情况考核拟定激励对象名单，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审议批准。
第六条 在本管理办法实施期间，发生下列情形之一的，不能作为激励对象：
（一）激励对象在任职期间，违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，被董事会认定严重损害公司利益或声誉，给公司造成重大直接或间接经济损失的；
（二）未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的；
（三）其他由经营管理委员会认定的不能成为激励对象的。
第七条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章 奖励基金的计提
第八条 公司每一年度业绩奖励基金的计提须满足以下条件：
（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）奖励基金提取考核业绩目标达成。
第九条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月
31日为一个考核周期，业绩奖励基金亦以年度为单位进行计提。
第十条 在本管理办法实施周期内，以公司每考核年度实现的ROE（净资产收益率，下同）超过对标企业ROE均值的差额部分所对应的净利润为提取基数，按照超额累进比例方式计提当年度的奖励基金。具体如下：
设定A为当年度实际完成ROE值，设定B为同期对标企业ROE均值，则ROE超出对标企业均值部分X=A-B；
ROE 超出对标企业 预计可提取额度K
超额累进计提比例 （万元）
均值部分 X
ROE 超额 X≤0 0 K1
累进计提 0＜X≤2% 16% K2
2%＜X≤5% 18% K3
X＞5% 20% K4
合计 K=K1+K2+K3+K4
注：1、预计可提取额度（K1、K2、K3、K4）=X*加权平均净资产*超额累进计提比例；
2、本计划“净资产收益率”指标是指经审计的加权平均净资产收益率，以计提奖励基金前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除公司股份支付费用影响作为计算依据（下同）。
3、对标企业选取：选择“SW电力设备-SW电池”行业A股上市公司中与贝特瑞规模相当、业务类似且具有一定可比性的10家样本作为对标企业；
超额利润实际提取额度Q与两个因素有关，具体如下：
（1）跟目前公司年度绩效系数T挂钩：
设T=公司当年度净利润（T1）/上一年度净利润(T2)，当年度实际提取额度Q与T相关：
T=T1/T2 当年度实际提取额度Q
T≥100% Q=100%*K
50%≤T<100% Q=T1/T2*K
T<50% Q=0%
（2）原则上当年度资产负债率不高于70%，否则董事会有权酌情对计提超额利润额度进行调整。
第十一条 在《奖励基金管理办法》实施期间，如某一年度发生亏损，亏损
年度之后的第一年度在提取业绩奖励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩奖励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩奖励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩奖励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩奖励基金。
第十二条 若因公司并购、重组、重大战略投资项目、重大资本开支项目、市场环境重大变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过《奖励基金管理办法》规定的提取奖励基金的基数值时，公司经营管理委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本管理办法制定奖励基金调整方案，报薪酬与考核委员会复核后提交董事会审批通过后执行。
第十三条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，经营管理委员会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。
第十四条 经营管理委员会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对奖励基金的提取及相关管理制度进行调整。
第四章 奖励基金的使用
第十五条 业绩奖励基金主要用途：
（一）用于激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；
（二）用于对激励对象的现金奖励；
（三）董事会批准的符合法律法规的其他用途。
第十六条 奖励基金的提取与分配的流程如下：
（一）每年年度报告经股东大会审议通过后，若考核年度经营指标满足本管理办法规定的激励条件，则公司按本管理办法的规定计提年度奖励基金；
（二）经营管理委员会根据本管理办法的规定，制定考核年度奖励基金计提方案，经董事会薪酬与考核委员会复核，报公司董事会审议批准后，公司将办理年度奖励基金提取。
（三）经营管理委员会制定奖励基金分配及发放方案，奖励基金分配及发放方案经董事会薪酬与考核委员会复核，报公司董事会审议批准后，公司将办理年度奖励基金分配及发放。
第十七条 奖励基金所涉激励对象个人所得税等税费由激励对象自己承担，
所涉个人所得税依照法律规定缴纳。
第十八条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，该部分奖励基金由经营管理委员会统一分配，以后年度的奖励基金不再授予：
（一）激励对象在任职期间，违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，被董事会认定严重损害公司利益或声誉，给公司造成重大直接或间接经济损失的；
（二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（四）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（六）因考核不合格或经营管理委员会认定不能胜任工作岗位；
（七）其他由经营管理委员会认定的情况。
第十九条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金不再授予：
（一）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（五）其他由经营管理委员会认定的情况。
第二十条 特殊情形处理
（一）激励对象发生职务变动，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金仍按本管理办法规定执行；
（二）激励对象因工伤身故，在情况发生之日，已分配但尚未发放的奖励基
金仍予以发放，并由其法定继承人继承，以后年度的奖励基金不再授予；
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，该部分奖励基金由经营管理委员会统一分配，以后年度的奖励基金不再授予：
（三）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金不再授予；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，该部分奖励基金由经营管理委员会统一分配，以后年度的奖励基金不再授予。
（四）其他未说明的情况由经营管理委员会认定，并决定其处理方式。
第五章 奖励基金的管理架构
第二十一条 公司股东大会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责：
（一）负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更；
（二）其他依法属于股东大会审议的事项。
第二十二条 公司董事会是本管理办法的管