贝特瑞:关于拟与亿纬锂能签署补充合同暨关联交易的公告

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-093
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于拟与亿纬锂能签署补充合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 13 日
召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于拟与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同》”），共同对子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特瑞建设形成年产 10万吨锂电池负极材料一体化产能。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-168）。
综合考虑行业、市场及双方公司具体情况，经双方友好协商，拟签署补充合同对《增资合同书》中的增资方案、项目建设目标等条款进行调整，亿纬锂能拟将增资金额调整为 10,000 万元，项目建设目标调整为“本项目已形成年产 5 万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产 5 万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。本次增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至 60,000 万元，公司持股比例变更为 83.33%，四川贝特瑞仍为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
因亿纬锂能为公司关联方，本次公司与亿纬锂能签署补充合同构成关联交
易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。
（二）决策与审议程序
2024 年 11 月 26 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
拟与亿纬锂能签署补充合同暨关联交易的议案》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2001 年 12 月 24 日
法定代表人：刘金成
实际控制人：刘金成、骆锦红
注册资本：204,572.1497 万元
实缴资本：204,572.1497 万元
主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
关联关系：亿纬锂能子公司亿纬亚洲有限公司持有常州贝特瑞 24.00%的出资份额，且在常州贝特瑞拥有一个董事席位，根据实质重于形式原则，将亿纬锂能认定为公司关联方。
财务状况：
截至 2023 年 12 月 31 日，亿纬锂能总资产为 9,435,533.80 万元、净资产为
3,800,526.76 万元；2023 年 1-12 月，亿纬锂能营业收入为 4,878,358.72 万元、净
利润为 452,026.59 万元。（经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，亿纬锂能总资产为 10,084,474.85 万元、净资产为
3,998,022.49 万元；2024 年 1-9 月，亿纬锂能营业收入为 3,404,927.69 万元、净
利润为 327,412.09 万元。（未经审计）
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路 012号
交易标的为股权类资产的披露
股权结构：
本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
贝特瑞 50,000 100% 50,000 83.33%
亿纬锂能 0 0% 10,000 16.67%
合计 50,000 100% 60,000 100%
四川贝特瑞最近一年及一期财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具众环审字（2024）0102348 号、众环审字（2024）0104371号标准无保留意见的审计报告，其主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，四川贝特瑞总资产为 221,605.47 万元、净资产为
39,931.21 万元；2023 年 1-12 月，四川贝特瑞营业收入为 116,213.51 万元、净利
润-11,746.57 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，四川贝特瑞总资产为 224,134.73 万元、净资产为
27,008.71 万元；2024 年 1-9 月，四川贝特瑞营业收入为 80,820.17 万元、净利润
为-13,014.15 万元。
（二）关联交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易标的审计、评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对四川贝特瑞截至 2024 年 9 月 30
日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次增资定价以四川贝特瑞经审计净资产为依据，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，由各方共同协商确定，本次增资价格为 1 元每元注册资本。
（二）交易定价的公允性
本次增资定价基于四川贝特瑞经审计净资产，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，经各方共同协商确定，并据此制定了业绩承诺。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。五、交易协议的主要内容

甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
（一）项目概况
将《增资合同》中项目情况“……建设目标为在 2024 年 6 月 30 日前形成年
产 10 万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：
“……本项目已形成年产 5 万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产 5 万
吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
（二）增资方案
将《增资合同》中增资方案第 1 条至 3 条修改为下述内容：
1、各方同意，投资方以总额 10,000 万元投资标的公司，以取得其新增的10,000 万元注册资本，增资价格为 1 元每元注册资本。
2、增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
注册资本
股东名称 持股比例（％）
（万元）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
3、增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
注册资本
股东名称 持股比例（％）
（万元）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 83.33%
投资方 惠州亿纬锂能股份有限公司 10,000 16.67%
合计 60,000 100%
将《增资合同》中增资方案第 5 条“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产 10 万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：
“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产 5 万吨锂
电池负极材料一体化项目的运营。”
（三）增资扩股程序及相关手续的办理
将《增资合同》中“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同中约定的标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为 4:6。”修改为：
“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中。”
删除《增资合同》中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为 4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
（四）标的公司治理结构
将《增资合同》中 “董事会设 5 名董事，甲方委派 2 名董事，乙方委派 3 名
董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：
“董事会设 5 名董事，甲方委派 1 名董事，乙方委派 4 名董事，公司董事长
由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
将《增资合同》中“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：
“标的公司总经理、财务总