胜利精密:控股子公司管理制度(2024年11月修订)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2024年11月修订）
第一章 总则
第一条 为加强苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，促进控股子公司健康稳定发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司，具体包括：
（1）公司独资设立的全资子公司；
（2）公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权/股份的公司；
（3）公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（4）公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能
力。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，实施对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，
建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 组织管理
第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或董事会）行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司向控股子公司委派或推荐的公司派出人员的候选人员由公司管理层确定或提名。
第十条 上述由公司派出至控股子公司的人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
(二) 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；
(三) 协调公司与控股子公司之间的有关工作；
(四) 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
(六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七) 列入控股子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会审议/决
定的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议；
(八) 承担公司交办的其它工作。
第十一条 上述由公司派出至控股子公司的人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，公司将提请控股子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。

第十二条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（执行董
事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第十三条 控股子公司在做出董事会决议/执行董事决定、监事会决议/监事决定、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司证券部备案存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十六条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束15日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后一个月内。
第十七条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会（执行董事）或股东会审议/决定。需经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开相关会议（作出相应决定）之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东会审议。
第十九条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、本公司《章程》及相关管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会（执行董事）或股东会审议/决定。需经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东会审议。

第二十条 控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照其公司章程规定的审批权限，经过控股子公司董事会（执行董事）或股东会审议/决定。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第四章 财务管理
第二十一条 控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第二十二条 公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十三条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每月结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时提供由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。
第二十四条 控股子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。
第二十五条 控股子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十七条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。
第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人或管理层不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会报告。
第五章 信息披露
第二十九条 控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
(一) 收购和出售资产行为；
(二) 对外投资行为；
(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚。
第三十一条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第三十二条 控股子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇
报。
第六章 监督审计
第三十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。
第三十四条 公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十五条 控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工
作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十六条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第七章 考核与奖罚
第三十七条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十八条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十九条 因控股子公司违反国家法律、法规、证券监管规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员或其他相关人员相应的处分、处罚。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各控股子公司参照本制度制定内部管理制度，并报