海能实业:战略与ESG委员会工作细则(2024年11月)

安福县海能实业股份有限公司
战略与 ESG 委员会工作细则
（2024 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为确保安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于战略与 ESG 委员会及本规则中涉及的有关人员和
部门。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，独立董事不少于 1 名。委员
会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任(召集人)一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事
任期一致。委员任期届满，可连选连任。战略与 ESG 委员会委员在任职期间不再
担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 战略与 ESG 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与 ESG 委员会委员
在任期内进行调整。
第九条 当战略与 ESG 委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根
据本规则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与 ESG 委员会主任职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；

（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 战略与 ESG 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，
应召开战略与 ESG 委员会会议：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任认为有必要时；
（三） 两名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前 3 日以书
面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予
以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 战略与 ESG 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 战略与 ESG 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委
托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情
况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用视频等其他通讯方式召开。采用视频等其他通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 如有必要，战略与 ESG 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人
员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当战略与ESG委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，
该委员应当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调战略与 ESG 委员会与相关各
部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好战略
与 ESG 委员会的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司董事会办公室负责做好战略发展与 ESG 委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料。
战略发展与 ESG 委员会根据董事会办公室的资料形成提案并召开会议，审
议结果提交董事会。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事
会办公室制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据
会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给战略与 ESG 委员会委员、董
事会秘书和公司董事会办公室、企业策划部门及有关部门和人员。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委
托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第二十九条 本规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、实
施。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则所称“以上”、“内”、“不少于”均包括本数。
第三十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
安福县海能实业股份有限公司
二零二四年十一月