胜利精密:信息披露事务管理制度(2024年11月修订)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2024年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关业务规则及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易
量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监
管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会作出予以注册的决定后，公司应当在证券发行前在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会作出予以注册的决定后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股
说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十二条 定期报告：
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容：
（1）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会及深交所规定的其他事项。
（2）中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会及深交所规定的其他事项。
（3）季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会及深交所规定的其他事项。
（四）定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会会议审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（五）公司年度或半年度预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈、盈利且同比上升或下降50%以上的或证监会中国证监会及深交所规定的其他情形，应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（八）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
第十三条 临时报告
临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
（一）发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
1、前款所称重大事件包括但不限于：
(1)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(2) 公司发生大额赔偿责任；
(3) 公司计提大额资产减值准备；
(4) 公司出现股东权益为负值；
(5) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(6) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(7) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(8) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(9) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(10) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(11) 主要或者全部业务陷入停顿；
(12) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(13) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(14) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(15) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(16) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(17) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(18) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(19)中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对上市
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：