上海环境:上海环境集团股份有限公司董事会议事规则

上海环境集团股份有限公司董事会议事规则
（2024年11月修订稿）
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定和/或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；
（十）决定《公司章程》第四十二条规定以外的提供担保事项；
（十一）决定《公司章程》第四十三条规定以外的财务资助事项；
（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、资产减值准备计提与核销；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其他交易。

（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的项目投资；
在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项标的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的资产收购或出
售、资金运用、资产处置等事项，但连续十二个月内按相同交易类别下经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产10%；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）审核提交董事会审议的议题；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定，行使法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
第八条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事长投资决策会议工作程序
董事长在决策本议事规则授权的事项时，可以召集董事长投资决策会议听取意见、组织研究并形成决定。
董事长在决策上述第七条第（三）项内容前，由总裁组织经营班子对事项拟定初步方案，并视项目的实际需要，编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。董事长召集董事长投资决策会议听取意见。会议审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。
第十条 董事会工作程序
（一）投资决策程序

总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（九）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。
董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等事项，达到《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。
（二）重大机构设置和人事任免程序
公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。
公司人事任免：总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单（按《公司章程》和干部管理规定），由董事会审议通过；副总裁、财务总监等其他高级管理人员由总裁提出任免人员名单（按《公司章程》和干部管理规定），由董事会审议通过任免。
（三）公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制定程序
公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修改方案由董事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东会审议通过。

第十一条 公司董事会应在股东会作出利润分配的决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、ESG（环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。
第十三条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）对管理层的经营情况进行监督检查；
（八）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划，并负责对其进行管理；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。

第十六条 ESG委员会的主要职责是：
（一）指导和监督公司ESG战略目标、制度及管理体系的制定和实施，确保其符合公司的发展需要及应遵守的法律、法规及监管的要求；
（二）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建议；
（三）监