天下秀:天下秀数字科技(集团)股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
（会议召开时间：2024 年 12 月 5 日）

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议须知......1
2024 年第一次临时股东大会会议议程......2
议案 1 关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案......4
议案 2 关于公司变更募集资金投资项目的议案...... 16
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1.根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 5 日 14 点 00 分
会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读大会议程
三、推举计票、监票成员
四、审议大会议案
1.《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》
2.《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
五、股东发言及讨论
六、对大会议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，宣读表决结果和股东大会决议
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、宣布大会结束

关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
根据天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营发展需要，公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过 59,000.00 万元，使用自有资金对合并报表范围内全资公司增资合计 165,000.00 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 自有资金增资金额 募集资金增资金额 合 计
北京广告 100,000.00 - 100,000.00
天下联赢 40,000.00 - 40,000.00
信息技术 5,000.00 2,000.00 7,000.00
五街科技 15,000.00 2,000.00 17,000.00
天下秀广告 - 50,000.00 50,000.00
上海秀天 - 5,000.00 5,000.00
新三优秀 5,000.00 - 5,000.00
合 计 165,000.00 59,000.00 224,000.00
公司将根据募投项目的建设安排、资金需求以及各主体实际经营需求逐步推进增资事项。本次增资款中，募集资金部分将全部用于募投项目“内容营销生态平台升级项目”及“创新技术模块升级项目”的建设。同时，公司提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员全权办理上述增资事项后续具体工作。
本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
二、募集资金概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值
税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。2020 年 9 月 3 日，上述募集资金
到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770 号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承 累计已投入募集 尚未使用的募集资
项目名称 诺投资金额 资金金额 金金额（不含利息
及理财收益）
新媒体商业大数 88,593.99 19,738.17 68,855.82
据平台建设项目
WEIQ 新媒体营
销云平台升级项 55,593.99 3,950.56 51,643.43
目
补充流动资金 63,000.00 63,000.00 -
合计 207,187.99 86,688.73 120,499.26
注 1：截至 2024 年 10 月 31 日，公司前次募集资金产生的利息及理财收益为 5,739.95
万元。
注 2：截至 2024 年 10 月 31 日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金金额的差异
主要系公司此前使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关产品尚未到期，按照有关银行的
规定，上述未到期的现金管理产品无法提前终止赎回。相关产品将于 2024 年 11 月、2024 年
12 月、2025 年 3 月陆续到期，到期后上述闲置募集资金进行现金管理的本金及相关收益将
赎回至原有募集资金专户，并及时转至本次变更后的新募集资金专户。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用募集资金 120,499.26 万元（占非公开发行股票募集资金总额的 58.16%）连同累计利息及收益 5,739.95 万元，共计 126,239.21
万 元 用 于 新 项 目 建 设 。 具 体 详 情 请 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2024-060）。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
变更后新项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
内容营销生态平台升级项目 112,053.75 109,053.75
创新技术模块升级项目 19,903.29 17,185.46
合 计 131,957.04 126,239.21
三、增资标的的基本情况
（一）基本情况
1. 北京天下秀广告有限公司
统一社会信用代码：9111010568436228XB
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁京辉
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2009-01-12
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 G 座 1 层 101
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；出租商业用房；出租办公用房；餐饮服务（仅限地上经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（仅限地上经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目