复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

目录

2024 年第二次临时股东大会议程......3
2024 年第二次临时股东大会会议须知......4
2024 年第二次临时股东大会议案表决办法......5
关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案 ......6
2024年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 10 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室
出席人员：1、2024 年 12 月 4 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号 议案名称
1 关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。

2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2024年第二次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共一项，属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2024年12月10日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2024年11月22日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2024 年 12 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2024 年第二次临时股东大会议案一
关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案
重要内容提示：
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复华高新技
术园区发展有限公司（以下简称“复华园区公司”）拟通过上海联合产权交易所,
以公开挂牌的方式转让其持有的上海高新房地产发展有限公司（以下简称“高新
房产公司”或“标的公司”）40.98%的股权，转让完成后，复华园区公司将不再
持有高新房产公司的股份。
根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司 40.98%股权对应的所有者权益
为 962.82 万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌
结果确定。
本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，
以后续实际成交为准。
本次交易不构成重大资产重组。
本事项需提交股东大会审议。
本次交易尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
高新房产公司自 2012 年以来已多年未有实际经营活动，根据公司发展需要，为聚焦主业发展，优化资产结构，提高资源配置效率，复华园区公司拟将其持有的高新房产公司 40.98%股权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让完成后，复华园区公司将不再持有高新房产公司的股份。根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司 40.98%股权对应的所有者权益为 962.82 万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
本事项需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1.交易的名称和类别：出售资产

2.交易标的情况
名称：上海高新房地产发展有限公司
统一社会信用代码：91310114631293698F
类型：其他有限责任公司
经营场所：上海市嘉定区新成路 500 号 JT2138 室
法定代表人：蒋国兴
注册资本：人民币 1,220 万元
成立日期：1998-12-29
经营范围：房地产开发经营，建筑专业建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋修缮。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
序号 股东名称 股权比例（%） 认缴出资额(万元）
1 上海复华高新技术园区发展有限公司 40.98 500.00
2 内蒙古洛克高科技股份有限公司 19.02 232.00
3 上海绿洲投资控股集团有限公司 40.00 488.00
合计 100 1,220.00
根据上海高新房地产发展有限公司股东会决议，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司拟转让上海高新房地产发展有限公司 100%股权。
高新房产公司未被列入失信被执行人名单。
3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。评估报告
在重大期后事项章节披露了以下内容：“2024 年 9 月 25 日，根据内蒙古自治区包头
市包头稀土高新技术产业开发区人民法院出具的(2024)法执内 0291 执恢字第 207 号执行裁定书，内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司
232 万元人民币出资额对应股权被司法冻结，冻结日期自 2024 年 9 月 25 日至 2027
年 9 月 24 日。由于内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司股权比例较小，该股权冻结事项对于上海高新房地产发展有限公司的日常经营没有实质性影响，评估人员综合分析后认为该事项对于本次上海高新房地产发展有限公
司的股东全部权益价值没有影响。”上述冻结事项不涉及本次复华园区公司拟转让的股份。
4.交易标的最近一年又一期主要财务指标
（1）截止评估基准日，高新房产公司资产合计为 7,760.44 万元，负债合计为5,600.74 万元，所有者权益（净资产）为 2,159.70 万元。高新房产公司最近一年又一期主要财务指标如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 06 月 30 日
总资产 74,851,691.35 77,604,399.45
负债 53,586,392.58 56,007,371.53
所有者权益（净资产） 21,265,298.77 21,597,027.92
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -135,910.83 406,123.51
净利润 49,963.02 331,729.15
上述数据摘自上海政信会计师事务所有