郑州煤电:河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书

河南辰中律师事务所
关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项
之法律意见书
二 0 二四年十一月

目 录

释 义 ...... 1
一、收购人主体资格 ...... 4
二、收购人免于发出要约的法律依据 ...... 5
三、本次收购履行的法定程序 ...... 6
四、本次收购是否存在法律障碍 ...... 7
五、本次收购的信息披露 ...... 7
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...... 8
七、结论性意见 ...... 8
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
郑州煤电/上市公司 指 郑州煤电股份有限公司
《收购报告书》 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 《河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资
产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《郑州煤电股份有限公司章程》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
本所 指 河南辰中律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

河南辰中律师事务所
关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项
之法律意见书
（2024）豫辰中意字第 1122073 号
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会与河南辰中律师事务所签订《专项法律服务合同》，本所接受郑州市国资委之委托，担任郑州市国资委收购郑州煤电股份事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就收购人通过无偿划转的方式取得郑煤集团持有的郑州煤电股份所涉及的免于发出要约事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
3、本法律意见书中，本所及本所承办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文件为依据。
4、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见书作为收购人本次免于要约所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
根据郑州市国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
机构名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号
负责人：曹东锋
统一社会信用代码：11410100766247592K
机构性质：机关
（二）收购人性质
郑州市国资委是根据《郑州市委办公厅郑州市政府办公厅关于印发<郑州市市县人民政府机构改革实施意见>的通知》（郑办〔2004〕31 号）依法设立的，其类型为机关法人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及郑州市国资委出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州市国资委不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人郑州市国资委为依法设立并有效存续的机关法人，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
2022 年 3 月 22 日，河南省人民政府出具《关于郑州煤炭工业（集
团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56 号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团
股权无偿划转至郑州市政府；2022 年 9 月 19 日，经河南省人民政府
批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。
郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电 46.46%股份。
本次股份划转前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电 5.45%股权；本次无偿划转后，收购人通过郑煤集团间接控制郑州煤电 46.46%股份，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电 5.45%股份，即本次收购完成后收购人将合计间接控制郑州煤电 51.91%股份。
本所律师认为，本次收购是无偿划转后郑州市国资委间接拥有郑州煤电股份占已发行股份的比例超过 30%，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约……（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”,郑州市国资委可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）河南省人民政府的批复
2022 年 3 月 22 日，河南省人民政府出具《关于郑州煤炭工业（集
团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56 号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团
股权无偿划转至郑州市政府；2022 年 9 月 19 日，经河南省人民政府
批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。
（二）郑州市人民政府的批复
2024 年 1 月 24 日，郑州市人民政府出具《郑州市人民政府关于
授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9 号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权无偿划转对象。
本所律师认为，郑州市国资委通过无偿划转取得郑煤集团66.55345%的国有股权已经履行了现阶段必要的法定程序，并已获得必要的授权和批准。

四、本次收购是否存在法律障碍
（一）根据郑州市国资委提供的资料，经本所律师核查，本次股权无偿划转已获得了河南省人民政府的批准以及其他现阶段必要的批准和授权。
（二）根据郑州市国资委提供的承诺书，经本所律师核查，郑州市国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，符合《收购管理办法》的规定。
（三）根据郑煤集团提供的资料，经本所律师核查，本次划转的郑煤集团66.55345%股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，郑煤集团质押郑州煤电股份 308,230,000 股。
本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据郑州煤电披露的公告文件及郑州市国资委提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购的相关信息已进行了如下披露：
2022 年 3 月 19 日，郑州煤电公告披露了《郑州煤电股份有限公
司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2022 年 4 月 12 日，郑州煤电公告披露了《郑州煤电股份有限公
司关于实际控制人发生变更的进展公告》。

截至本法律意见书出具日，收购人已编制了《郑州煤电股份有限公司收购报告书》及其摘要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段相应的信息披露义务，收购人尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及郑州市国资委提供的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，经本所律师核查，收购人、收购人的领导班子成员及其直系亲属、其他知悉本次无偿划转事宜的人
员自郑州煤电 2022 年 3 月 19 日发布《关于实际控制人拟发生变更的
提示性公告》之日起的前 6 个月内，不存在买卖郑州煤电股票的行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，郑州市国资委在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，郑州市国资委具备本次收购的主体资格；郑州市国资委本次受让郑煤集团 66.55345%国有股权，符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人及信息披露义务人已依法履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人
在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书一式四份。