万辰集团:福建万辰生物科技集团股份有限公司章程

福建万辰生物科技集团
股份有限公司章程
福建·漳州
二零二四年十一月

目 录

第一章 总 则......1
第二章经营宗旨和经营范围 ......2
第三章股份......2
第一节股份发行 ......2
第二节股份增减和回购 ......3
第三节股份转让 ......4
第四章股东和股东会 ......5
第一节股东......5
第二节股东会的一般规定 ......8
第三节股东会的召集 ......11
第四节股东会的提案与通知 ......12
第五节股东会的召开 ......14
第六节股东会的表决和决议 ......16
第五章董事会......21
第一节董事......21
第二节董事会 ......24
第六章总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章监事会......34
第一节监事......34
第二节监事会 ......35
第八章财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节财务会计制度 ......37
第二节内部审计 ......40
第三节会计师事务所的聘任 ......40
第九章通知和公告 ......40
第一节通知......40
第二节公告......41
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节合并、分立、增资和减资 ......41
第二节解散和清算 ......42
第十一章修改章程 ......44
第十二章附则......44
第一章 总 则
第一条 为维护福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公
司。
公司由福建万辰生物科技集团有限公司依法以整体变更方式设立；在漳州市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350600587527169N。
第三条 公司于 2020 年 10 月 28 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核通过，并于 2021 年 3 月 10 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 3,837.50 万股，
于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司；
英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd.
对外投资情况：
1、名称：南京金万辰生物科技有限公司，统一社会信用代码：9132011708415214XE，住所：南京市溧水区白马国家农业科技园，投资比例：100%；
2、名称：南京万兴商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MA27J8AG7F，住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等，投资比例：52%；
3、名称：南京万品商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC6AU6Q15，住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号，投资比例：51%；
4、名称：南京万好商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC4THMT44，住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室，投资比例：49%；
第五条 公司住所：福建漳浦台湾农民创业园。邮政编码：363204。
第六条 公司注册资本为人民币 17,998.9761 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总监）以及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续改进，创造一流品质；不断创新，打造精品
农业。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目:蔬菜、食用菌等园艺作物
种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:食品销售；食用菌菌种生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司的发起人姓名或名称、持股数量、持股比例、出资方式和出
资时间如下：
序 股东姓名或名称 持股数量 持股 出资方式 出资时间
号 （万股） 比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140 60% 净资产折股 2014.6.10
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070 30% 净资产折股 2014.6.10
3 王泽宁 690 10% 净资产折股 2014.6.10
合计 6,900 100% -- --
第二十条 公司股份总数为 17,998.9761 万股，每股面值为人民币 1 元，均为
人民普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
股份在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有