祖名股份:关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-062
祖名豆制品股份有限公司关于
购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、祖名股份以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司 51%的股权，交易初始价格为人民币 11,220.00 万元，分三期支付，实际支付金额依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次交易存在交易后业绩承诺无法实现、商誉减值、业务整合、承诺未能履行等风险，具体详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
2024 年 11 月 25 日，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公
司”）召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的议案》。公司与南京果果食品有限公司（以下简称“果果食品”）、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”或“本协议”），受让果果食品、蔡
立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”或“标的公司”） 51%的股权（以下简称“标的资产”），本次股权转让的交易初始价格为人民币 11,220.00 万元，分三期支付，实际支付金额根据《股权购买协议》约定，依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。
同时，本次交易设置了业绩承诺、业绩补偿和超额业绩奖励条款，本次交易确定的业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年，如标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，则由本次交易对手方向上市公司进行业绩补偿；如标的公司超额完成业绩，则由标的公司对本次交易对手方进行业绩奖励。具体约定内容详见本公告 “五、交易协议的主要内容”之“（五）业绩承诺、补偿安排、减值测试及业绩奖励”。
本次交易完成后，公司将持有果果豆制食品 51%股权，果果豆制食品成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
（一）南京果果食品有限公司
企业名称 南京果果食品有限公司
统一社会信 91320117793735647P
用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 蒋跃君
注册资本 人民币 1,100 万元
成立日期 2007 年 01 月 19 日
注册地址 南京市溧水经济开发区双塘北路 10 号
非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售;预包装食品、
散装食品批发与零售;饮料、方便食品、淀粉及淀粉制品、豆制
经营范围 品生产及销售;农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)许可项目:调味品生产;食品经营 (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)一般项目:企业信用管理咨询服务；信息
技术咨询服务；农副产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);财务咨询;货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品
进出口 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
股东情况 宿迁君烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 1,089 万元，
持股比例为 99.00%；蒋跃君出资 11 万元，持股比例为 1.00%
（二）自然人介绍
姓名 国籍 性 身份证号 住所 主要就职单位
别
蔡立群 中国 女 320223**********64 南 京 市 建 邺 果果豆制食品
区
蒋跃君 中国 男 440112**********14 南 京 市 建 邺 果果豆制食品
区
（三）交易对方的关联关系及履约能力说明
蔡立群、蒋跃君系夫妻关系，通过宿迁君烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同控制果果食品 100%股权，是果果食品的实际控制人。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为果果豆制食品 51%的股权。
本次交易购买的标的公司股权不存在质押、冻结或者其他第三人权利及任何限制转让的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的公司基本情况
企业名称 南京果果豆制食品有限公司
统一社会信 91320117MAC9JDUD3P
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蒋跃君
注册资本 人民币 2,200 万元（已实缴到位）
成立日期 2023 年 02 月 14 日

注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区双塘北路 10 号 3 幢
许可项目：食品销售；食品生产；粮食加工食品生产；食品互联
网销售；调味品生产；饮料生产；豆制品制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围 批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品初加工；
初级农产品收购；食用农产品零售；农副产品销售；食品进出口；
进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次交易前后的股权结构
单位：万元
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 果果食品 770.00 35.00% - -
2 蔡立群 770.00 35.00% 550.00 25.00%
3 蒋跃君 660.00 30.00% 528.00 24.00%
4 祖名股份 - - 1,122.00 51.00%
合计 2,200.00 100.00% 2,200.00 100.00%
（四）标的公司主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对果果豆制食品进行审计，并出具了“天健审[2024]10613 号”审计报告，经审计，果果豆制食品主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 120,312,885.80 80,545,392.23
负债总额 77,983,797.95 50,360,353.12
净资产 42,329,087.85 30,185,039.11
归属于母公司股东的净 42,329,087.85 30,185,039.11
资产
项目名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 120,291,622.81 190,413,479.32
营业利润 8,825,855.65 17,026,069.02
净利润 7,644,048.74 15,185,039.11
归属于母公司股东的净 7,644,048.74 15,185,039.11
利润
经营活动产生的现金流 5,451,608.75 20,268,255.07
量净额
（五）特别事项说明
1、本次交易对方对土地及房产过户事项的承诺

标的公司的房屋建（构）筑物及土地使用权由标的公司向其股东果果食品购买所得，截至本公告披露日，该等房屋建（构）筑物及土地使用权尚未办理完成产权变更手续。本次交易对方承诺：在《股权购买协议》生效之日起 3 个月内将所涉土地、房产证书办理至标的公司名下。如违反上述承诺给标的公司造成损失，本次交易对方将向标的公司作出充分的赔偿或补偿。
2、本次交易对方关于商标、专利的承诺
标的公司与其股东果果食品签订了无形资产使用协议，约定果果食品将其持有的“豆果果”系列注册商标和专利永久无偿授权给标的公司使用。同时，本次交易对方承诺：无条件授权标的公司永久无偿使用“豆果果”系列注册商标和专利，本次交易对方将不使用该等商标专利和不申请与祖名股份和标的公司存在竞争性的业务的商标专利，若任一交易对方违反本承诺，三名交易对方全体对祖名股份及标的公司的损失承担连带赔偿责任。
3、标的公司与交易对方经营性往来情况
截至本公告披露日，标的公司尚存在通过果