融发核电:关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的公告

证券代码：002366 证券简称：融发核电 公告编号：2024-042
融发核电设备股份有限公司
关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨
债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 鉴于融发核电设备股份有限公司（以下简称“融发核电”或“公司”）下属一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）的债务人烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）已进入破产重整程序。根据《中华人民共和国破产法》的规定并经高温合金管理人确认，截
至 2024 年 6 月 30 日，烟台台海核电对高温合金的普通债权金额为 45,073.06
万元，共益债权金额为 13,921.28 万元。
2. 为维护烟台台海核电的合法权益，避免高温合金因重整失败导致烟台台海核电的大额应收账款无法收回而产生的重大损失，在烟台台海核电聘请各专业机构协助论证高温合金重整价值的基础之上，烟台台海核电拟作为重整投资人参与高温合金重整。
3. 烟台台海核电于 2024 年 10 月制作了《烟台玛努尔高温合金有限公司
重整投资方案》（以下简称“《重整投资方案》”），高温合金管理人据此制作了《烟台玛努尔高温合金有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）以及《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），《重整计划》、《重整投资协议》尚须提交公司股东大会审议。
4. 根据《重整投资方案》《重整计划》及《重整投资协议》的安排，烟台台海核电拟以其对高温合金享有的 6,000 万元共益债权为对价认购高温合金重整后 60%的股权；结合高温合金普通债权的清偿方案，烟台台海核电对高温合金的普通债权，在以现金方式受偿 10 万元以后，剩余债权将转为高温合金重整后 33.59%的股权；二者合计债转股比例为 93.59%，最终转股比例以山东省
烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）裁定批准的高温合金重整计划为准。作为投资条件，在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由烟台台海核电在重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补足。
5. 烟台台海核电尚未与高温合金及其管理人签署《重整投资协议》，待公司股东大会审议批准相关议案后，再授权烟台台海核电进行签署，请投资者注意投资风险。
6. 《重整计划》尚需提交高温合金债权人会议分组表决，烟台台海核电作为债权人享有投票权，《重整计划》经债权人会议分组表决通过后，还需提交莱山法院裁定批准。《重整计划》是否通过存在不确定性，请投资者注意投资风险。
7. 《重整计划》经高温合金债权人会议分组表决通过并经莱山法院裁定批准之后，进入实施阶段，届时，高温合金将变更为公司下属的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
8. 本次交易构成债务重组，属于债务人高温合金将债务转为权益工具方式进行的债务重组。烟台台海核电将根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第二章债权人的会计处理方式进行财务处理。本次交易预期将一定程度上提升公司资产总额、营业收入和利润规模，且不会对公司持续性经营等造成重大影响。
9. 高温合金重整成功后，公司需要对高温合金进行整合和管理，整合效果存在不确定性；公司计划对高温合金优化市场布局，提高市场占有率；优化生产工艺，提升产品质量和产能；提升自主创新能力和技术改造水平；全面优化其治理结构，加大人才招聘及培养力度。但由于市场的不确定性，存在整合、经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
10. 本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述

高温合金系一家国内注册成立的有限责任公司。其前身为烟台市合金炉管厂，专注于各类耐热合金离心浇铸管及静态铸造件的制造，产品广泛应用于石化、钢铁、建材等多个领域。成立初期，借助外资股东的全球销售网络和国际市场影响力，高温合金的产品取得了广泛的国际认可度，与国际上主要石化装备专利技术商和用户建立了业务合作关系。高温合金拥有经验丰富的管理、研发和执行团队，团队成员具备合理的知识结构和高水平的技术能力，其中，公司的专业焊接和无损检测人员队伍能够满足美国标准、欧洲标准、国际标准等专业资质要求。此外，公司获得了包括 PED、CUTR、ABS、KGS 在内的多项与石化行业压力容器和特种设备相关的国内外资质认证。
2020 年开始，受资金链断裂及国际市场商务合作中断等多种因素影响，高
温合金生产经营逐步陷入困境，并引发债务危机。2022 年 2 月 16 日莱山法院
裁定高温合金独立重整，并指定了管理人。2023 年 3 月 8 日，高温合金重整案
召开了第二次债权人会议，重整计划草案未获得表决通过。高温合金管理人于
2023 年 12 月 5 日在全国企业破产重整案件信息网公开发布《烟台玛努尔高温
合金有限公司重整案招募投资人公告》。
为维护烟台台海核电的合法权益，避免高温合金因重整失败导致烟台台海核电的大额应收账款无法收回而产生的重大损失，烟台台海核电基于自身优势、业务协同及债权重组考虑，有意重整投资高温合金，参与了高温合金重整投资人的遴选。
经过公开招募，高温合金管理人于 2024 年 3 月出具《烟台玛努尔高温合
金有限公司重整投资人招募通知书》，确定烟台台海核电为高温合金重整案的意向重整投资人。
在烟台台海核电聘请各专业机构协助论证高温合金重整价值的基础之上，烟台台海核电于 2024 年 10 月制作了《重整投资方案》，拟以其对高温合金享有的 6,000 万元共益债权为对价，受让高温合金重整后 60%的股权，并承诺：在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由烟台台海核电在重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补足。
2024 年 10 月，高温合金管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第七
十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合《重整投资方案》及高温合金的实际情况，制作了《重整计划》以及《重整投资协议》。烟台台海核电作为债权人及重整投资候选人，需要对本次参与重整事项进行表决。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事
会第九次会议，审议通过《关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的公告》，公司独立董事发表了同意的专项意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《融发核电设备股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、高温合金基本情况
（一）基本信息
公司名称 烟台玛努尔高温合金有限公司
统一社会信用代码 9137060079730166X2
成立时间 2006 年 12 月 29 日
营业期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 26 日
登记机关 烟台玛努尔高温合金有限公司
公司住所 山东省烟台市莱山区恒源路 6 号
法定代表人 赵海
注册资本 人民币 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；炼油、化工生产专用设备制造；通用设备制造（不含特种设
经营范围 备制造）；金属制品销售；普通机械设备安装服务；新材料技术研
发；工业设计服务；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
元） 元）
烟台睿达通商贸有限公司 10,000 10,000 100%
（三）资产状况
根据烟台台海核电聘请的青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2024]第 QDV199 号《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟作为重整投资人参与破产重整所涉及的烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整范围内的资
产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，高温合
金资产评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 评估值
1 流动资产 16,884.08
2 非流动资产 2,268.75
3 固定资产 1,068.88
4 无形资产 1,199.87
5 资产总计 19,152.83
三、重整投资方案
根据《重整计划》及《重整投资方案》，烟台台海核电拟参与高温合金的重整投资方案具体如下：
（一）股权投资暨债转股
烟台睿达通商贸有限公司持有的高温合金股权将被调整为零。高温合金将通过重整程序引入烟台台海核电作为重整投资人，同时实施债转股。重整方案实施后，烟台台海核电将合计持有高温合金 93.59%的股权。具体安排如下：
1. 股权投资
烟台台海核电将以其享有的对高温合金 6,000 万元的共益债权出资，受让重整后高温合金 60%的股权。剩余共益债务，由高温合金按照《中华人民共和国破产法》的规定随时清偿。
2. 普通债权转为股权
高温合金每家普通债权人 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分，拟在重
整计划执行期限内以现金方式清偿；每家普通债权人超过 10 万元的债权部分将实施债转股，持股数量的计算方式为每 M 元转为重整后高温合金 1 元注册资本，M=转股债权总额/4,000 万元。包括烟台台海核电在内的普通债权人将合计持有高温合金剩余 40%的股权。
烟台台海核电在获得高温合金 10 万元现金清偿后，对高温合金