融发核电:德邦证券股份有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整项目可行性研究报告》

烟台台海玛努尔核电设备有限公司
参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重
整项目
可行性研究报告
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二四年十一月

目 录

释 义 ......1
声 明 ......3
第一部分 项目的背景和目的 ......4
一、 项目背景......4
二、 项目目的......4
第二部分 项目标的基本情况 ......5
一、标的公司的基本信息......5
二、历史沿革......5
三、股权结构和内部组织架构......8
四、控股子公司、参股公司、分公司情况......8
五、股东情况......9
六、人员情况......9
七、业务和技术......9
八、竞争优势......11
九、资产情况......13
十、诉讼、仲裁及行政处罚......15
第三部分 破产重整方案 ......17
一、 重整主体基本情况......17
二、 出资人权益调整方案......19
三、 债权分类方案......19
四、 债权调整和受偿方案......20
五、 重整计划的执行......22
第四部分 市场分析 ......23
一、 行业政策支持利好......23
二、 市场规模稳定上升......24
三、 国内企业行业竞争力有望进一步提升......26
第五部分 本次参与破产重组的必要性 ......28
一、 把握行业机会，发挥地域优势做大做强......28
二、 完善上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争力......29
三、 抢占优质客户资源，拓展多领域市场业务......29
四、 助力高温合金恢复经营活力，减少上市公司债权损失......30
第六部分 本次参与破产重组的可行性 ......31
一、 融发核电具有成熟的破产重整经验......31
二、 融发核电具备重整标的业务的管理能力和资源禀赋......31
三、 重整标的具有重整价值，未来经营发展具有良好潜力......32
四、 重整项目成本可控......33
第七部分 项目发展规划 ......34
一、 组织结构梳理及管理优化......34
二、 经营战略......34
三、 经营目标......34
四、 保障措施......35
第八部分 风险因素 ......37
一、 重整计划执行风险......37
二、 债权人提起异议诉讼的风险......37
三、 重整完成后仍存在未申报债权的风险......37
四、 宏观经济环境及国家政策风险......38
五、 行业竞争风险加剧......38
六、 重整后标的公司业绩未能转好的风险......38
第九部分 已取得批准情况及尚需审批程序......40
一、 前期阶段已履行的程序......40
二、 后续安排......41
三、 本次交易不构成重大资产重组......41
四、 上市公司需要履行的程序......42
第十部分 结论 ......43
释 义
除非另有说明，本文中以下简称具有如下特定含义：
公司、本公司、台海玛努 指 烟台台海玛努尔核电设备有限公司
尔
财务顾问、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
本项目 指 烟台台海玛努尔核电设备有限公司作为债权人（重整投资
人）参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整项目
高温合金、标的公司 指 烟台玛努尔高温合金有限公司
融发核电、台海核电、上 指 融发核电设备股份有限公司(曾用名：台海玛努尔核电设
市公司 备股份有限公司)，持有台海玛努尔100%股份
融发集团 指 青岛军民融合发展集团有限公司
烟台市台海集团股份有限公司，曾用名烟台市台海投资集
台海集团 指 团有限公司，烟台市台海实业有限公司，烟台市台海集团
有限公司
法国玛努尔 指 MANOIR INDUSTRIES, 法国玛努尔工业集团公司
Technip，德希尼布 指 Technip Energies，法国能源工程技术公司
Linde，林德 指 The Linde Group，德国工业气体供应商
Lummus，鲁姆斯 指 Lummus Technology，美国裂解炉专利商
Dow Chemical，道氏化学 指 Dow Chemical Company，美国化学制造企业
SABIC，沙特基础工业 指 Saudi Basic Industries Corporation，沙特石化产品制造商
Exxon Mobil，埃克森美孚 指 Exxon Mobil Corporation，美国石油和石化企业
DRI 指 直接铁矿还原
德国 S+C 指 Schmidt+Clemens GmbH Co. KG，德国高品质特种钢解决
方案供应商
MetalTek 指 MetalTek International，美国耐磨铸铁企业
日本久保田 指 KUBOTACorporation，日本农业和建筑机械制造商
Paralloy Paralloy & FVC，英国离心铸造产品和解决方案商
新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司
卓然股份 指 上海卓然工程技术股份有限公司
钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
烟台市玛努尔石化装备有限公司，Manior Petrochemical
石化装备 指 Equipment Ltd持股80%，台海集团持股20%。未纳入台海
集团实质合并重整范围
台海材料 指 烟台台海材料科技有限公司，台海玛努尔持有其100%股
权

智能装备 指 烟台台海玛努尔智能装备有限公司，台海玛努尔持有其
管理人 指 高温合金破产重整管理人，即烟台市政府有关部门组成的
破产重整工作组
重整计划草案 指 《烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整计划（草案）》
烟台中院 指 山东省烟台市中级人民法院
莱山区法院 指 山东省烟台市莱山区人民法院
基准日 指 本报告基准日为2024年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《企业破产法》 指 现行《中华人民共和国企业破产法》
注：说明中若出现分项数值之和与其合计数出现尾数差异，均系四舍五入所致。

一、本报告所依据的文件、材料由台海玛努尔及台海玛努尔指定的相关人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资料、意见承诺均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本报告旨在就台海玛努尔参与高温合金破产重整交易的程序可行性做出评价，不包括对高温合金的企业估值评价，也不构成对高温合金的投资建议。
三、本财务顾问没有委托或授权其它任何机构和个人提供未在报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。
四、本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
五、本报告仅供台海玛努尔内部使用，不用于公开披露，不构成对任何第三方的任何投资建议，对任何第三方根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险，本财务顾问不承担任何责任。

第一部分 项目的背景和目的
一、项目背景
烟台玛努尔高温合金有限公司前身为烟台市合金炉管厂，专注于各类耐热合金离心浇铸管及静态铸造件的制造，其产品广泛应用于石化、钢铁、建材等多个领域。成立初期，借助外资股东的全球销售网络和国际市场影响力，高温合金的产品取得了广泛的国际认可度，与国际上主要石化装备专利技术商和用户建立了业务合作关系。高温合金拥有经验丰富的管理、研发和执行团队，团队成员具备合理的知识结构和高水平的技术能力，其中，公司的专业焊接和无损检测人员队伍能够满足美国标准、欧洲标准、国际标准等专业资质要求。此外，公司获得了包括 PED、CUTR、ABS、KGS 在内的多项与石化行业压力容器和特种设备相关的国内外资质认证。
2020 年开始，高温合金受资金链断裂及国际市场商务合作中断的影响发生
债务危机，并于 2021 年 3 月进入重整。2023 年 12 月，高温合金重整管理人发
布招募公告，为促使高温合金重整再生，向社会公开招募意向重整投资人。
二、项目目的
融发核电基于自身优势、业务协同及债权重组考虑，有意重整高温合金。融发核电拥有先进的冶炼系统及离心铸造技术的优势，通过重整投资高温合金可有效利用高温合金优质的客户基础，将融发核电石化装备铸件毛坯产品生产优势发挥至最大化，完善上市公司产业布局，延长拓展主营业务相关的细分行业产业链，增强公司综合实力，提升公司业绩表现；同时避免因高温合金重整失败可能导致子公司台海玛努尔大额应收账款无法收回所产生的重大损失，因此，融发核电拟以子公司台海玛努尔作为高温合金的重整投资人重组高温合金。
德邦证券拟担任本项目财务顾问，就项目可行性及必要性展开全面分析，并据此提供策略建议。

第二部分 项目标的基本情况
一、标的公司的基本信息
公司名称 烟台玛努尔高温合金有限公司
统一社会信用代码 9137060079730166X2
法定代表人 赵海
成立日期 2006 年 12 月 29 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 山东省烟台市莱山区恒源路 6 号
一般项目：金属