融发核电:烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议

烟台玛努尔高温合金有限公司
重整案
重整投资协议
二〇二四年六月
本协议由以下各方于2024年6月 日在山东省烟台市莱山区签署：甲方：烟台玛努尔高温合金有限公司
法定代表人：赵海
地址：山东省烟台市莱山区恒源路6号
乙方：烟台玛努尔核电设备有限公司
法定代表人：陈伟
地址： 山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
监督方：烟台玛努尔高温合金有限公司管理人
管理人负责人：王大昌
地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
以上各方合称为“各方”，甲方、乙方合称为“双方”。分别称为“一方”。
鉴于：
1．烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）为依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。
2．2021年3月8日，烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”或“法院”）裁定高温合金与烟台玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台玛努尔”）等三家公司实质合并重整，并与同日
指定烟台玛努尔管理人担任实质合并管理人。经管理人申请，莱山区法院于2022年2月16日作出（2020）鲁0613破3号之五《民事裁定书》，裁定高温合金单独重整，并指定烟台玛努尔管理人继续担任高温合金管理人。
3．管理人于2023年12月5日在破产重整案件信息网公开发布《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案招募投资人公告》，经过公开招募，确定烟台玛努尔为高温合金的重整投资人参与重整投资。在高温合金重整案的重整计划被莱山区法院裁定批准后，乙方将正式成为高温合金重整案的重整投资人。
为推动高温合金重整工作，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规及行业规定的前提下，乙方作为高温合金重整案的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与重整投资，协助恢复和改善高温合金生产经营。经各方友好协商，达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 定义
（一）在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
1．“本协议”是指，本《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》（包括其附件）及不时对其进行的有效修改、补充或重述。
2．“本次投资”是指，乙方以其享有的对甲方共计人民币6,000万元的共益债权向甲方出资，取得高温合金60%股权并承诺在高温合金自有资金不足以清偿重整计划应当以现金清偿的债权时向高温合金以借款方式提供现金补足。
3．“重整计划”是指，经法院裁定批准的《烟台玛努尔高温合金有限公司重整计划》，未裁定批准前为重整计划（草案）。
4．“投资款”是指，乙方用于本次投资取得甲方股权的对价，
即乙方享有的对甲方共计人民币6,000万元的共益债权。
5． “交割”是指，高温合金办理股东工商信息变更登记。
6．“交割日”是指，高温合金办理股东工商信息变更登记之日。
7．“法律”是指，中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和地方性规章。
8．“工作日”是指，中国境内银行通常对外营业且办理对公业务的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。
9．“人”是指，任何自然人、法人、政府机关、其他经济组织（不论其是否具有独立法律人格）或上述两者或以上。
10.“人民币”或“RMB”是指，中国法定货币。
11．“税”或“税项”是指，对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。
12.“正常生产经营”是指，公司主营业务、日常经营范围内或与主营业务或日常经营相关且必需的生产经营行为。
13．“政府机关”是指，任何政府或其政治或行政下属机构；任何法院或仲裁庭；以及拥有适当管辖权的证券交易所等管理机构。
14．“中国”是指，中华人民共和国，但就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
15．“重大不利变化”是指，就公司而言，指单独或合计对公司的业务、财务状况、不动产、经营结果或盈利前景的重大不利影响，并且数额达到公司上一会计年度财务报告中合并口径总资产绝对值数额5%以上。
（二）解释规则

1．本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
2．对某条、某款、某段的所有引用均指引用本协议的条、款、段；
3．双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分；
4．本协议中使用的“包括”是指“包括但不限于”，而不论其后是否跟有“但不限于”。
第二条 投资方案
（一）在高温合金重整过程中，高温合金原股东持有的高温合金股权将被调整为零。高温合金将引入重整投资人并实施债转股。
（二）经过公开招募，烟台玛努尔被确定为重整投资人参与重整投资，并在高温合金的重整计划被法院裁定批准后，取得高温合金60%股权。
（三）双方确认，乙方按如下条件取得高温合金重整后60%股权，具体条件为：
1．乙方以其对甲方享有的共计人民币6,000万元的共益债务作为股权对价；
2． 乙方承诺，在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由重整投资人在重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补足。
（四）双方确认，重整完成后，高温合金注册资本不变，仍为1亿元，乙方支付完毕股权对价后，视为已经实缴完毕注册资本。
第三条 保证金交割安排
（一）保证金

经协商一致确认，在签订本协议的五日内，乙方应向管理人指定的如下银行账户支付本次股权现金对价的10%的保证金作为本次投资的履约保证，金额为600万元：
开户名：烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人
账 号：81601050301421015936
开户行：烟台银行股份有限公司莱山支行
（二）投资款的缴付
高温合金重整计划被莱山区法院裁定批准后，乙方应当在高温合金重整计划裁定批准之日起十五日内完成对高温合金的全额出资，已支付的保证金将在乙方完成出资之日起十日内无息返还。
（三）双方同意，高温合金重整计划被莱山区法院裁定批准后，甲方将及时完成股东工商信息变更登记程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理工商变更登记所需的相关资料）。
第四条 交易税费的承担
除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由双方自行承担。
第五条 陈述和保证
（一）甲方的陈述与保证
1．甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2．甲方保证严格遵守并执行重整计划。

3．如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方并根据本协议约定承担违约责任。
（二）乙方的陈述与承诺
1．乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2．乙方保证其支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。
3．乙方保证后续经营决策和行为不得违反重整计划内容，保障债权人的合法权益。
第六条 过渡期安排
（一）自本协议签署日至交割日的期间内，除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：
1．应遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；
2．继续确保公司全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；
3．维持公司的各项经营许可和资质持续有效；
4．及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
5．严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理公司
的经营和一切相关事宜。
（二）本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：
1．在乙方足额缴付投资款后，甲方应采取一切有效措施，尽快完成工商变更登记。
2．签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
第七条 保密义务
（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对高温合金破产重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。
（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1．在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
2．因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；
3．因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露；
4．为高温合金推进重整程序而进行的必要披露。
（三）任何一方如根据前述第（二）条第2、3项约定需披露保密信息的，应事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围。

第八条 不可抗力
（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、地震或其他自然灾害、流行病及战争。
（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（三）任何一方由于受到本条第（一）项规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第九条 本协议的生效、变更、解除和实施
（一）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立；于人民法院裁定批准高温合金重整计划后协议生效。
（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（四）如非因乙方原因导致高温合金重整计划未获表决通过，并且未获莱山区法院裁定批准，乙方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方单方书面通知解除协议的，甲方应退还已支付的保证金、
投资款（均不计息）。
（五）出现如下情形之