同兴达:深圳同兴达科技股份有限公司回购报告书

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2024-074
深圳同兴达科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币25,000 万元（含本数），不超过人民币 40,000 万元（含本数）。本次回购股份的价格不超过人民币 21.56 元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2024 年 11 月 1 日公司召开第四届董事会第十三
次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）已签署了《上市公司股票回购增持贷款合同》（以下简称“回购贷款合同”），华夏银行承诺为公司提供28,000 万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限最长一年。
5、风险提示
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施等不确定风险；
（2）本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划。此次回购存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行注销；
（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。
（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起 36 个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 21.56 元/股（含），回购
价格区间上限未超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额：本次回购总金额为不低于人民币 25,000 万元（含本数）且不超过人民币 40,000 万元（含本数），在回购股份价格不超过人民币 21.56 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 18,552,875 股，约占公司当前总股本的 5.66%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 11,595,547 股，约占公司当前总股本的 3.54%，具体回购数量以实际为准。
（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行已签署了《回购贷款合同》，华夏银行承诺为公司提供 28,000 万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限最长一年。
（六）股份回购方案的实施期限
本次股份回购方案的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 12 个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。股份回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（七）办理本次回购股份的具体授权
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东会审议。经公司董事会审议后，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和实施本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需）；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
9、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的事宜；
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购股份完成后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限 40,000 万元、回购价格上限 21.56 元/股测算，回购股
份数量约为 18,552,875 股，约占公司当前总股本的 5.66%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 77,316,354 23.60% 95,869,229 29.27%
无限售条件股份 250,235,351 76.40% 231,682,476 70.73%
总股本 327,551,705 100% 327,551,705 100%
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准；
注 2：按照公司截至 2024 年 11 月 22 日股份情况，作为回购前情况进行测算。
2、按回购金额下限 25,000 万元、回购价格上限 21.56 元/股测算，回购股
份数量约为 11,595,547 股，约占公司当前总股本的 3.54%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 77,316,354 23.60% 88,911,901 27.14%
无限售条件股份 250,235,351 76.40% 238,639,804 72.86%
总股本 327,551,705 100% 327,551,705 100%
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准；
注 2：按照公司截至 2024 年 11 月 22 日股份情况，作为回购前情况进行测算。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截止 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 936,956.29 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 274,847.87 万元，流动资产 632,358.67 万元。按 2024 年 9 月
30 日未经审计的财务数据及本次最高回购金额上限 40,000 万元来测算，回购资金约占公司总资产 4.27%，约占公司归属于上市公司股东所有者权益 14.55%。约占公司流动资产 6.33%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经
营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制