新澳股份:新澳股份关于公司与子公司、子公司之间提供担保的进展公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-060
浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司与子公司、子公司之间提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
1、公司之全资子公司新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）；
2、公司之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）
本次担保金额：
1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）为公司之全资子公司新澳香港抵押担保金额为人民币 44,977.00 万元，截至公告披露日，公司及子公司已实际为新澳香港提供的担保余额为 23,800.00 万元。
2、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币 10,000 万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新中和提供的担保余额为 34,938.44万元。
无反担保
无逾期对外担保
风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额（担保总
额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
超过上市公司最近一期经审计净资产 100%；公司及子公司对控股子公司
实际发生的担保余额占公司 2023 年度经审计合并报表净资产的
42.34%；被担保对象新澳香港资产负债率超过 70%。
一、担保情况概述

（一）担保基本情况：
1、为满足全资子公司新澳香港业务发展需要，近期公司和子公司新中和与中国进出口银行浙江省分行签署了相关的最高额抵押合同,为新澳香港提供抵押担保，对应最高债权额为 44,977.00 万元，上述担保不存在反担保。
2、为满足全资子公司新中和业务发展需要，近期公司与招商银行股份有限公司嘉兴分行签署了相关担保合同, 为新中和申请综合授信额度 10,000 万元提供提供连带保证责任，上述担保不存在反担保。
公司上述担保未超过授权的担保额度。
（二）上市公司就本担保事项履行的内部决策程序
1、公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开第六届董事会第
八次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保的议案》。
2、公司分别于 2024 年 10 月 18 日、2024 年 11 月 11 日召开第六届董事会
第十四次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日、5 月 10 日、10 月 21 日、11 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保的公告》（公告编号：2024-016）、《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）、《浙江新澳纺织股份有限公司关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的公告》（公告编号：2024-057）、《浙江新澳纺织股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
在本次担保前，公司及子公司为新澳香港提供的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额）为 23,800 万元，已审议新澳香港预计担保额度为 13.20亿元，可用担保额度为 10.01 亿元；公司为新中和提供的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额）为 34,938.44 万元，已审议新中和预计担保额度为15.00 亿元，可用担保额度为 2.66 亿元

二、被担保人基本情况
1、新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）
住所：FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN
TONG,KL
注册资本：100 港币
成立时间：2016-06-24
企业代码：66340450
经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。
信用等级情况：农业银行无评级
截至 2023 年 12 月 31 日，新澳香港资产总额 24,349.37 万元，负债率
80.08%，负债总额 19,499.96 万元，资产净额 4,849.41 万元。 2023 年 1 至 12
月，公司实现营业收入 16,166.81 万元，净利润-626.70 万元
截至2024年9月30日，新澳香港资产总额47,203.42万元，负债率74.86%，
负债总额 35,337.06 万元，资产净额 11,866.36 万元。2024 年 1 至 9 月，公司
实现营业收入 6,982.57 万元，净利润-1,198.43 万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794 万元
成立时间：2003-08-08
统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为 SAA+
截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率 59.62%，
负债总额 61,869.88 万元，资产净额 41,896.50 万元。2023 年 1 至 12 月，公司
实现营业收入 172,602.58 万元，净利润 1,436.67 万元。

截至 2024 年 9 月 30 日，新中和资产总额 99,404.65 万元，负债率 55.42%，
负债总额 55,088.17 万元，资产净额 44,316.48 万元。2023 年 1 至 9 月，公司
实现营业收入 132,099.01 万元，净利润 2,205.26 万元。
三、担保的主要内容:
（一）担保合同 1
1、抵押人 1：浙江新澳纺织股份有限公司
抵押人 2：浙江新中和羊毛有限公司
2、抵押权人：中国进出口银行浙江省分行
3、债务人：新澳股份（香港）有限公司
4、被担保的主债权种类、本金数额：最高债权额为人民币 44,977.00 万元。
其中公司为新澳香港抵押担保，对应抵押物价值为 24,410.00 万元，新中和为新澳香港提供抵押担保，对应抵押物价值为 20,567.00 万元。
5、担保形式：抵押担保
6、抵押担保范围：（1）“债务人”在“主合同”项下应向“抵押权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）；（2）“抵押权人”为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及“抵押人”应支付的任何其他款项。
7、债权确定期间：2024 年 4 月 28 日至 2032 年 4 月 27 日
（二）担保合同二
1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：招商银行股份有限公司嘉兴分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高限额为人民币 10,000 万元

6、担保范围：（1）银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。（2）就循环授信而言，如银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。（3）银行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务(无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前)，保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。
7、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保基于子公司业务发展及投资需要，有利于子公司业务的正常开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。本次被担保的子公司拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 10 月 18 日召开第六届董事会第八次会
议及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间
保额度的议案》，均以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 384,728.60 万元；
公司对控股子公司提供的担保总额为 364,161.60 万元。公司及子公司对控股子公司担保余额（担保余额，为担保实际发生余额）为 139,548.29 万元，占公司2023 年度经审计合并报表净资产的 42.34%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日