金发科技:金发科技关于全资子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-085
金发科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入外部投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
增资标的名称：公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）
增资金额：特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部投资者金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”），金石基金拟以每1元注册资本26.09元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。
本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1. 如金石基金按照《珠海万通特种工程塑料有限公司股权投资协议》（以下
简称“投资协议”或“本协议”）相关原则提出的重组换股方案【具体
见下文 “四、股权投资协议主要内容及履约安排（六）重组换股”】被
公司董事会否决，则金石基金有权要求公司回购金石基金所持特塑公司
股权；除出现该情形外，金石基金重组换股失败的，公司不承担对其持
有的特塑公司股权的回购义务。
2. 根据投资协议，金发科技若以发行股份购买资产的方式进行重组换股，
该等交易需经过金发科技董事会及股东大会审议，并取得相关监管部门
的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次增资事项概述
鉴于金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）的长远战略规划和经营发展需要，公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部
投资者金石基金。根据特塑公司的《资产评估报告》（以 2024 年 6 月 30 日为基
准），特塑公司每 1 元注册资本对应的股东权益价值为 26.09 元，金石基金拟以
每 1 元注册资本 26.09 元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本 1,916.4431 万
元，认购对价为人民币 5 亿元。公司全资子公司上海金发持有特塑公司 100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于金石基金参与本次投资的前提是特塑公司员工股权激励获得特塑公司有权决策机构的批准，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨
关联交易的议案》已于 2024 年 11 月 22 日经公司第八届董事会第九次（临时）
会议审议通过，具体详见公司同日发布的《金发科技股份有限公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-083）、《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
前述股权激励实施完成，且本次投资全额完成后，特塑公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 出资比例
（万元）
上海金发 10,100.0000 73.1948%
股权激励员工持股平台 1,782.3529 12.9167%
金石基金 1,916.4431 13.8885%
合计 13,798.7960 100.00%
注 1：本次特塑公司股权激励拟设立 5 个有限合伙企业作为员工持股平台，参与股权激励的激励对象拟通过员工持股平台认购特塑公司合计不超过1,782.3529万元的新增注册资本。
注 2：如本次投资未全额完成，按照各股东实际认购情况相应调整特塑公司股权结构。
本次增资已经公司 2024 年 11 月 22 日召开的第八届董事会第九次（临时）
会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 增资方的基本情况
1. 企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2. 企业类型：有限合伙企业
3. 执行事务合伙人：金石投资有限公司（委派代表：陈平进）
4. 统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
5. 注册地址：山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层
6. 成立日期：2020 年 5 月 15 日
7. 注册资本：325 亿元人民币
8. 合伙人出资情况
合伙人 认缴 出资比例
合伙人名称 类型 营业执照号码 出资额 （%）
（万元）
金石投资有限公司 普通合 91110000710935134P 10,000 0.3077
伙人
国家制造业转型升级 有限合 91110302MA01NQHG3J 2,450,000 75.3846
基金股份有限公司 伙人
金石新材料产业母基 有限合
金（淄博）合伙企业 伙人 91370303MA3RH06D45 790,000 24.3077
（有限合伙）
合计 3,250,000 100.00
9. 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
10. 最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2023 年度
总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1,812,550.79 31,769.69 1,780,781.10 104,633.07 99,418.80
2024 年 9 月 30 日 2024 年 1-9 月

总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2,201,077.60 100,360.03 2,100,717.57 -40,111.22 -42,415.22
注：上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年三季度财务数据未经审计。
11. 与公司的关联关系说明：金石基金与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东及公司董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系。
12. 金石基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 企业名称：珠海万通特种工程塑料有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 统一社会信用代码：91440400MA4UJ90XX9
4. 成立时间：2015 年 10 月 23 日
5. 注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路 177 号 1 楼
6. 法定代表人：徐显骏
7. 注册资本：10,100 万元人民币
8. 经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料
销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；非食用盐销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9. 与本公司关系：特塑公司系公司的全资子公司。公司通过公司全资子公
司上海金发间接持有特塑公司 100%股权。
10. 最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2023 年度
总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
123,800.16 61,865.62 61,934.53 114,141.36 23,835.08

2024 年 9 月 30 日 2024 年 1-9 月
总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
141,374.04 60,838.83 80,535.21 94,598.56 18,283.42
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年三季度财务数据未经审计。
11. 评估、定价情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司拟实施增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（联信（证）评报字[2024]第 A0655 号），以 2024 年 6 月 30 日为基准日，特塑
公司注册资本为 10,100.00 万元，以收益法评估，股东全部权益价值评估值为人
民币 263,508.67 万元，投资前每 1 元注册资本对应的股东权益价值为 26.09 元，
在此基础上，金石基金对特塑公司本次增资的每 1 元注册资本的认购价格