深圳新星:关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-139
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司新星轻合金材料（惠州）有限公司（以下简称“惠州新星”或“标的公司”）100%股权转让给台铃科技（广东）有限公司（以下简称“广东台铃科技”），股权转让价款为 8,044.18 万元。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易完成后，惠州新星将不再纳入公司的合并范围。
本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将全资子公司惠州新星 100%的股权转让给广东台铃科技。根据《台铃科技股份有限公司下属子公司台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材料（惠州）有限公司股权涉及的新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2334 号），截至基准日（2024 年 8月 31 日），惠州新星经评估后全部股东权益价值为 8,047.64 万元。以上述结论为依据，各方经协商确定，广东台铃科技以人民币 8,044.18 万元的总价款购买公司所持有的惠州新星 100%股权。

（二）交易的目的和原因
全资子公司惠州新星于 2014 年 7 月成立，经营范围为有色金属复合材料、
新型合金材料及铝型材处理剂，并购置了一块储备用地（宗地面积 60,677 ㎡）满足公司未来业务发展需要。截至目前，该公司尚未实际开展生产经营业务。根据公司战略发展规划及节约成本考虑，公司铝合金材料加工等主营业务集结于江西赣州及河南洛阳两地，惠州新星储备用地闲置，为进一步优化公司资源配置，盘活存量土地资产，提高公司资产利用率，公司拟将持有惠州新星的 100%股权转让给广东台铃科技。
（三）已履行的审议程序
2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第十八会议，审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
（四）本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：台铃科技（广东）有限公司
2、统一社会信用代码：91441300MA53T4FDX7
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：孙木钳
5、住所：惠州市博罗县龙华镇柳村村龙城大道龙城南四路 6 号
6、注册资本：20,000 万人民币
7、成立日期：2019 年 09 月 27 日
8、经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动摩托车、摩托车、体育器材及其零部件的制造、研发、加工、组装；机械配件、五金的制造、加工、销售；自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车及其零部件的销售及售后服务；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理及物业服务；实业投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：台铃科技股份有限公司持有其 100%股权。
10、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
日期 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
科目
总资产 204,875.52 256,358.17
净资产 19,645.08 30,711.25
日期 2023 年度 2024 年 1-9 月
科目
营业收入 238,614.34 249,475.80
净利润 1,879.26 11,066.16
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
11、与上市公司的关系：广东台铃科技与公司不存在关联关系。
12、交易对方的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为新星轻合金材料（惠州）有限公司 100%股权。
（二）标的公司
1、名称：新星轻合金材料（惠州）有限公司
2、统一社会信用代码：91441322398081428K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭
5、法定代表人：陈学敏
6、注册资本：人民币 7,000 万元整
7、成立日期：2014 年 07 月 08 日
8、营业期限：2014 年 07 月 08 日至 2034 年 07 月 08 日
9、 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物进出口；生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易
爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东及持股比例：本次交易前，公司持有惠州新星 100%股权。本次交易后，广东台铃科技持有惠州新星 100%股权。
11、标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：人民币 万元
日期 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
科目
总资产 7,130.43 6,612.90
负债总额 594.98 107.15
净资产 6,535.45 6,505.75
科目 日期 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 - -
净利润 -90.26 -29.70
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审议。
12、本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《台铃科技股份有限公司下属子公司台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材料（惠州）有限公司股权涉及的新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
字【2024】第 2334 号），截至基准日（2024 年 8 月 31 日），标的公司经评估后
全部股东权益价值为 8,047.64 万元。以上述结论为依据，经协商确定，本次股权转让款为 8,044.18 万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体

甲方：台铃科技（广东）有限公司
乙方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
丙方（目标公司）：新星轻合金材料（惠州）有限公司
（二）协议主要内容
第1条 释义
第2条 本次股权转让及交割
2.1 本协议项下各方确认并同意，乙方向甲方转让其所持有丙方100%股权。
2.2 本次股权转让前后丙方的股权结构变化如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例 认缴出资金额 出资比例
（万元） （％） （万元） （％）
深圳市新星轻合
1 金材料股份有限 7,000 100 — —
公司
2 台铃科技（广东） — — 7,000 100
有限公司
合计 7,000 100 7,000 100
2.3 本协议项下各方确认并同意，自本协议项下交割日起，乙方根据《公司法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给甲方。
2.4 除非甲方作出书面豁免，各方按照本协议第2.5条办理交割以下列交割先决条件成立为前提：
（1）甲方已经按照本协议约定支付第1期及第2期股权转让款（甲方不得对该条款进行豁免）；
（2）乙方已按上市公司相关规则就本次股权转让于本协议签署后予以披露；
（3）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至交割日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化。
2.5 于本协议第2.4条交割先决条件满足之日，甲方委派相关人员正式接管目标公司并由甲方全权负责目标公司的日常运营，目标公司需服从甲方的各项运营和财务体系及相关管理制度，乙方、丙方应当向甲方移交目标公司附件一所示全
部重要文件