芳源股份:中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，本议案无关联董事回避表决，出席会议的董事一致同意该议案。根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司及控股子公司预计 2025 年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）发生日常关联交易金额合计不超过 107,000.00 万元人民币。
公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了上述议案，并经全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司对 2025 年度的日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们一致同意公司本次 2025 年度日常关联交易额度预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案并形成以下意见：公司对 2025 年日常
关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上回避表决。
（二）2025 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
2024 年 1- 本次预计金额
关联交易 本次预计金 占同类业 10 月与关 占同类业 与 2024 年实际
类别 关联人 额 务比例 联人累计 务比例 发生金额差异
已发生的 较大的原因
交易金额
根据公司生产
贝特瑞 2,000.00 1.24% 440.38 0.27% 经营需要预计
向关联人 采购量
购买原材 根据公司生产
料、商品 湖南宏邦 5,000.00 3.09% 1,095.13 0.68% 经营需要预计
采购量
小计 7,000.00 4.32% 1,535.51 0.95% -
向关联人 贝特瑞 100,000.00 47.56% 28,385.31 13.50% 根据客户预计
销售产品 采购需求确定
合计 107,000.00 - 29,920.82 - -
注 1：占同类业务比例=该类关联交易发生额/2023 年度经审计同类业务的发生额；
注 2：2024 年 1-10 月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；
注 3：上述金额为不含税金额；
注 4：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易 关联人 2024 年预 2024 年 1-10 月 预计金额与实际发生金额差异较大
类别 计金额 实际发生金额 的原因
威立雅新能源 威立雅新能源科技（江门）有限公司
科技（江门） 5,000.00 - 生产线未实际投产
向关联人 有限公司
购买原材 湖南宏邦 1,500.00 1,095.13
料、商品 根据公司实际采购需求实施
贝特瑞 800.00 440.38
小计 7,300.00 1,535.51 -
向关联人 贝特瑞 170,000.00 28,385.31 根据客户实际采购需求实施
销售产品

关联交易 关联人 2024 年预 2024 年 1-10 月 预计金额与实际发生金额差异较大
类别 计金额 实际发生金额 的原因
合计 177,300.00 29,920.82 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、湖南宏邦材料科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2008 年 7 月 25 日
注册资本 1,446.50 万元人民币
住所 湖南省平江工业园
法定代表人 陈礼运
水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生
经营范围 产和销售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金属
材料与化工产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备的贸
易。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）
控股股东 夏晓辉持股 51.22%，为湖南宏邦的控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 4,551.21 万元，所有者权益为 3,981.79
主要财务指标 万元；2023 年度营业收入为 6,016.24 万元，净利润为 1,245.77 万元（以
上数据已经审计）
2、贝特瑞新材料集团股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（上市）
成立时间 2000 年 8 月 7 日
注册资本 110,485.2712 万元人民币
住所 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、
6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
法定代表人 贺雪琴
一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生
经营范围 产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东 中国宝安集团控股有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 2,938,454.17 万元，归属于上市公司
主要财务指标 股东的净资产为 1,157,084.75 万元；2023 年度营业收入为 2,511,943.82 万
元，归属于上市公司股东的净利润为 165,390.52 万元（以上数据已经审

计）
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
湖南宏邦 湖南宏邦系公司参股公司；公司财务总监吕海斌同时担任湖南宏邦董事
贝特瑞 贝特瑞为持有公司 5%以上股份的股东
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就 2025 年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、销售业务具备必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性

公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公