中航产融:中航工业产融控股股份有限公司董事会议事规则

中航工业产融控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中航工业产融控股股份有限公司
（以下简称中航产融）治理结构，确保中航产融董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，结合《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 中航产融董事会是公司常设权力机构和决策机
构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
董事会执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 中航产融董事为自然人。
第四条 有下列情形之一的,不能担任中航产融的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,中航产融解除其职务。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）在任期届满前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过中航产融董事总数的二分之一。
第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证中航产融董事会中独立董事的比例。
（一）在中航产融股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，公司应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与中航产融其他董事任期相同。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中
航产融负有下列忠实义务:
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归中航产融所有；给中航产融造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中
航产融负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表中航产融或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表中航产融或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与中航产融已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，中航产融有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果中航产融董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不
委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，
董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞职导致中航产融董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续,其对中航产融和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对中航产融商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅
自离职使中航产融造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行中航产融职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定,给中航产融造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、
《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定执行。
第十八条 中航产融设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定。
第二节 董事会
第十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第二十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
用，行使以下职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展战略和发展规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定根据公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股
票；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批准年度内部控制体系工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）审议批准内部审计工作规划和年度计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案
（股权激励除外）；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。决定法律合规管理重