隧道股份:上海隧道工程股份有限公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2024-058
债券代码：185752 债券简称：22隧道01
债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）全资子公司上海建元资产管理有限公司（简称“建元资管”）拟以现金方式收购公司控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）的全资子公司上海城建置业发展有限公司（简称“城建置业”）持有的上海瑞锦诚物业服务有限公司（简称“瑞锦诚服务”）100%股权（简称“标的资产”），收购价为8,100.00万元（最终以经上海市国资委备案后的价格为准，收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产）。
●本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海集联资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的瑞锦诚服务的资产评估报告，经双方协商同意。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

●除本次关联交易及前期已经公司股东会、董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
2024年11月22日，上海隧道工程股份有限公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海建元资产管理有限公司以现金方式收购上海城建置业发展有限公司所持有的瑞锦诚服务100%股权，交易价格为8,100.00万元。
鉴于城建置业为公司控股股东上海城建（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《上交所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东会审议。
除本次关联交易及前期已经公司股东会、董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
至本次关联交易为止，隧道股份不存在为瑞锦诚服务提供担保、委托理财等情形，瑞锦诚服务也不存在占用上市公司资金的情况。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍

本次交易对方为城建置业，城建置业为城建集团的全资子公司。城建集团持有隧道股份30.49%股权，为公司的控股股东。城建置业与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建置业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年12月31日
注册地址：上海市长宁区伊犁南路491号
法定代表人：周松
注册资本：人民币300,000万元
经营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会间接持有城建置业100%股权。
城建置业最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
项目 2023年12月31日
资产总额 9,182,342,463.09
负债总额 3,191,383,423.06
净资产 5,990,959,040.03
项目 2023年
营业收入 405,206,720.42
净利润 145,870,176.88
经营活动产生的现金流量净额 -9,511,470,184.65
注：上述财务数据由上海财瑞会计师事务所有限公司审计。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为瑞锦诚服务100%股权。
（一）瑞锦诚物业基本情况
1、交易名称和类别：收购股权
公司名称：上海瑞锦诚物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2024年7月4日
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1139室
注册资本：3,000万元
经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；园区管理服务；文化场馆管理服务；工程管理服务；节能管理服务；单位后勤管理服务；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；养老服务（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；停车场服务；酒店管理；餐饮管理；医院管理；合同能源管理；城市绿化管理；市政设施管理；专业保洁、清洗、消毒服务；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；园林绿化工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及各自持股比例：城建置业持有瑞锦诚服务100%股权。
2、股权变动情况：

瑞锦诚服务成立于2024年7月4日，注册资本为人民币3,000万元，唯一股东为城建置业。
截至评估基准日，瑞锦诚服务的股东及注册资本情况未有变动。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建置业为瑞锦诚服务唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、瑞锦诚服务的业务以上海为中心，向周边辐射，重点为长三角区域，以省会城市为重点业务方向，业态形式以商办园区类政府公建配套项目为重点开拓物业市场，目前管理运营的办公楼、交通枢纽和场馆等公众项目的物业总面积为47万多平方米。
6、鉴于瑞锦诚服务于2024年7月设立完成，本次交易公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）就瑞锦诚服务设立起至2024年8月末的财务情况进行了审计。根据立信出具的审计报告（信会师报字【2024】第ZA24317号），瑞锦诚服务截至2024年8月31日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024年8月31日
资产合计 30,000,000.06
负债合计 420.00
净资产 29,999,580.06
项目 2024年1-8月
营业总收入 0.00
净利润 -419.94
瑞锦诚服务设立前，瑞锦诚服务目前所持有的物业管理相关资产负债、业务及相关人员等均归属于上海城建物业管理有限公司（简称“城建物业”）。为更好反映该等资产与业务真实的收益状况，立
信对2022年度、2023年度及截至2024年8月31日止8个月期间的瑞锦诚服务的模拟财务数据编制了模拟财务报表（信会师报字【2024】第ZA24307号）。
瑞锦诚服务近两年一期有关的模拟资产、财务及经营情况如下：
单位：人民币元
项目 2022年末 2023年末 2024年8月31日
资产总额 13,951,962.92 16,411,659.06 25,338,960.86
负债总额 8,208,147.78 4,358,389.95 9,291,849.82
净资产 5,743,815.14 12,053,269.11 16,047,111.04
营业总收入 47,350,606.04 65,201,635.99 40,219,879.87
净利润 4,043,558.07 6,309,453.97 3,993,841.93
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据上海集联资产评估有限公司出具的以2024年8月31日为评估基准日并经上海市国资主管部门备案的《上海城建置业发展有限公司拟协议转让上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权给上海建元资产管理有限公司涉及的上海瑞锦诚物业服务有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字〔2024〕第2016号），瑞锦诚服务100%股权的评估价值为人民币8,100.00万元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币8,100.00万元。
2、评估情况