江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2024-036
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以并购贷款202,581,041.40元及自有资金135,054,027.60元合计337,635,069.00元收购控股子企业江化微（镇江）电子材料有限公司(以下简称“镇江江化微”)的少数股东权益，收购完成后，公司将持有镇江江化微 100%的股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已经淄博市有关部门审议批准。
一、交易概述
2022 年 3 月公司及下属子公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基
金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）签署了《增资协议》及《股东协议》，镇江江化微以增资的方式引进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资 2.80亿元人民币，认购镇江江化微 2.00 亿元注册资本。截至目前，金石基金持有镇
江江化微 25.71%的股权。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于全资子
公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2022-008）、2023 年 8 月 2 日披露的《关
于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2023-041）。
鉴于镇江江化微 2024 年 1-9 月净利润为负值，现预计镇江江化微 2024 年度
无法完成《股东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇江江化微 25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价
款的约定并参考镇江江化微股东全部权益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以 337,635,069.00 元进行本次收购（其中向银行申请并购贷款 202,581,041.40元，自有资金 135,054,027.60 元）。收购完成后，公司将持有镇江江化微 100%股权。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了上述
事项，该事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
成立日期：2020-05-15
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
法定代表人：金石投资有限公司
注册资本：3,250,000万元人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有镇江江化微 25.71%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司
成立日期：2017-07-06
注册地址：镇江市新区青龙山路18号
法定代表人：姜惠德
注册资本：77,777.7951万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；
新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：江化微持有镇江江化微74.29%股权，为公司控股子公司。
2、交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 119,952.69 138,796.80
负债总额（万元） 31,489.21 44,810.62
净资产（万元） 88,463.49 93,986.18
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（万元） 4,686.97 4,708.70
利润总额（万元） -6,536.21 -10,358.43
净利润（万元） -5,522.70 -9,518.90
3、金石基金持有的镇江江化微 25.71%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易前后，镇江江化微股权结构如下：
单位：人民币 万元
序号 股东名称 本次增资前 本次增资后
注册资本 占比% 注册资本 占比%
1 江化微 57,777.7951 74.29 77,777.7951 100
2 金石制造 20,000.0000 25.71 - -
合计 77,777.7951 100.00 77,777.7951 100.00
四、交易协议的主要内容
为了明确本次转让事宜各方的权利义务关系，确保本次转让事宜的顺利实施，各方经友好协商，达成如下协议。
（一）本次转让的概况
本协议各方同意，乙方将其所持镇江江化微的 20,000 万元注册资本全部转让给甲方，甲方同意以股权转让价款（定义见下文）受让前述全部股权；本次转
让完成后，乙方不再持有镇江江化微的股权，甲方将持有镇江江化微 100%股权。
（二）股权转让的价格
根据《股东协议》第 3.6.2 条的约定并经本协议各方协商一致，本次股权转让价款的计算方式如下：
股权转让价款=28,000 万元ⅹ（1+8%ⅹN）-该等股权已经对应取得的目标公司分配的分红、利润。
其中，N 为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付之日(含当日)至回购价格全部支付之日(含当日)的年份数，不足一年(一年按 365 日计算)的按比例计
算。经各方协商一致，至本协议生效之日确定为 2024 年 11 月 22 日，交割日定
为 2024 年 11 月 29 日。（具体视双方流程履行完毕日）
各方同意并认可，鉴于乙方成为镇江江化微股东后尚未从镇江江化微取得分红，本次股权转让价款为【337,635,069.00】元（具体金额根据实际交割日计算）。
（三）股权交割
1、各方确认自乙方收到全部股权转让价款之日起，乙方不再享有目标公司股东的权利、不再承担目标公司股东的义务。
2、乙方应积极配合甲方及目标公司办理工商变更登记手续。
（四）税费
本协议项下，因本次股权转让所产生的税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
（五）议各方的权利和义务、保证和承诺
1、甲方的权利和义务、保证和承诺
（1）甲方保证其按时足额向乙方支付全部股权转让价款；
（2）甲方按照本协议的约定及公司章程的规定及时召开本次受让股权的董事会，获得签署本协议的全部批准和授权，并按相关法律法规进行信息披露；
（3）甲方有权要求本协议各方提供办理本次股权转让的工商变更登记的全部文件。
2、乙方的权利和义务、保证和承诺
（1）乙方保证其已获得了签署本协议的全部批准和授权；
（2）保证及时缴纳税款，并按照甲方及目标公司的要求提供办理本次股权
转让的工商变更登记手续所需的全部文件；
（3）乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付股权转让价款；
（4）乙方保证其所持目标公司的全部股权未设置质押或其他权利限制；
（5）在乙方按照本协议收到全部股权转让价款后，乙方与甲方及镇江江化微就投资及退出镇江江化微事宜不再有任何争议或潜在纠纷，甲方及目标公司已履行完毕各方签订的《增资协议》《股东协议》约定的全部义务。
（六）本协议的生效
本协议由各方签署和/或盖章后，于文首载明之日起生效。
五、本次交易的评估定价情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的江阴江化微电子材料股份有限公司拟收购江化微(镇江)电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（苏华评
报字[2024]第 642 号），镇江江化微于 2024 年 06 月 30 日的股东全部权益价值评
估值为 139,010.00 万元。本次交易参考了上述评估报告的评估结论，各方经友好商议，确定本次收购镇江江化微 25.71%股权的收购价格为 337,635,069.00 元。
六、本次收购对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将取得镇江江化微的完全控制权，可有效提高对子公司的决策效率，有利于公司进一步规范管理及完善运营工作。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、风险提示
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，因此本次交易依然存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 23 日