苏常柴Ａ:关于全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2024-036
常柴股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 22 日
召开了董事会 2024 年第五次临时会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于常州常柴厚生农业装备有限公司 与常州富士常柴罗宾汽油机有限公司合并的议案》。董事会同意全资 子公司常州富士常柴罗宾汽油机有限公司（以下简称“常柴罗宾”） 通过整体吸收合并的方式，承继全资子公司常州常柴厚生农业装备有 限公司（以下简称“厚生农装”）全部资产、负债、业务及其他一切 权利和义务。合并完成后常柴罗宾继续正常经营，厚生农装独立法人 资格注销。
本次吸收合并事项为公司全资子公司间的吸收合并，不构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规 定，无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1.名称：常州富士常柴罗宾汽油机有限公司
2.法定代表人：熊飞
3.注册资本：3725 万元人民币
4.经营期限：1999 年 9 月 20 至 2049 年 9 月 19 日

5.注册地址：常州市新北区长江北路 28 号
6.经营范围：内燃机及配套机组、小型通用汽油发动机、煤油发动机及其配套机组（含农业机械、工程机械、水泵机组、小型发电机组）及其有关构成零部件及配件的模具、夹具（零部件及配件）的生产，加工，研制，开发，销售，技术咨询；数据处理、存储及开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.与公司的关系：系公司全资子公司
8.最近一年及一期主要财务数据：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产（万元） 11,864.81 11,853.30
负债总额（万元） 1,970.47 1,361.10
净资产（万元） 9,894.34 10,492.20
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 15,367.79 9,119.31
净利润（万元） 1,255.96 548.05
（二）被吸收合并方基本情况
1.名称：常州常柴厚生农业装备有限公司
2.法定代表人：尤树立
3.注册资本：1000 万元人民币
4.经营期限：2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
5.注册地：常州市新北区长江中路 20 号
6.经营范围：一般项目：农、林、牧、副、渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；发电机及发电机组制造；润滑油零售；农业机械服务；智能农机装备销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.与公司的关系：系公司全资子公司
8.最近一年及一期主要财务数据：

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产（万元） 294.64 78.45
负债总额（万元） 1,894.95 1,696.35
净资产（万元） -1,600.31 -1,617.90
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入（万元） 576.24 201.69
净利润（万元） -94.86 -17.59
三、本次吸收合并的相关安排
1.常柴罗宾通过吸收合并的方式合并厚生农装，吸收合并完成后，常柴罗宾存续经营，厚生农装依法注销独立法人资格。此次合并不涉及人员安置事项。
2.厚生农装全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务将由常柴罗宾承继。
3.本次吸收合并基准日为 2024 年 9 月 30 日，合并基准日至合并
日期间所产生的损益由常柴罗宾承担和享有。
4.合并完成后，常柴罗宾的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。
5.合并双方编制资产负债表，履行通知债权人和公告程序。
6.合并双方共同办理资产移交手续，相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并前后股权关系
（一）吸收合并前股权关系

（二）吸收合并后股权关系
五、本次吸收合并的目的及影响
上述吸收合并事项优化了常柴合并报表范围内的资源配置、股权关系。原厚生农装债权、债务等未尽事宜可通过合并后的常柴罗宾逐渐解决，风险可控，不会造成国有资产流失、不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、备查文件
1.《董事会 2024 年第五次临时会议决议》。
常柴股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 23 日