百克生物:长春百克生物科技股份公司股东会议事规则

长春百克生物科技股份公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东会依据《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利和义务
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况，及时掌握公司的股份结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第八条 公司的控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。
第三章 股东会的一般规定
第十条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上，且超过 3,000 万元的交易；
（十二）审议批准公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划或者员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本规则中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后报股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合相关规定的证券服务机构出具。若相关法律法规对审计报告和评估报告的使用期限有新的规定，则按照新的规定执行。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，提交股东会审议时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十一条 除为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的情况外，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于履行关联担保审议程序，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十二条 本规则所称“交易”包括下列事项：：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算相关指标。
公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应
当以其中单向金额为基础计算相关指标。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规
定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续12个月累计计算的原则适用上条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用上条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条规定；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上条规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
上条规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上条规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。
第十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 之
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司