中创物流:中创物流股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-048
中创物流股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司章程及部分制度的议案》。为保障公司部分业务顺利开展，公司拟将可以对外担保范围增加参股公司，对担保相关制度作出修订，同时，为进一步完善治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外担保决策制度》《公司控股子公司管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》作出修订。
对于章程修订的主要条款列示如下：
章程原条文 修订后的条文
第四十一条 公司及控股子公司不得提供 第四十一条 公司及控股子公司不得提供
对外担保，但公司与控股子公司间相互提供 对外担保，但公司与控股子公司间相互提供担保除外。公司对控股子公司下列担保行 担保以及公司与控股子公司为参股公司提
为，须经股东大会审议通过： 供担保除外。公司及控股子公司为参股公司
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 提供担保的，参股公司的其他股东应按出资
净资产 10%的担保； 比例对其提供同等担保。公司下列对外担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 行为，须经股东大会审议通过：
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
后提供的任何担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
供的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）公司及控股子公司对外担保的担保总 供的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%；
…… （五）公司及控股子公司对外担保的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
…… ……
第六十七条 股东大会由董事会召集，董事 第六十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股 董事会及单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董 份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选 以上股份的股东，有权提名独立董事候选
人。 人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股 监事会及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选 份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表 人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
…… ……
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十四条 公司董事会设立战略与 第一百二十四条 公司董事会设立战略与
投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪 投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由 酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数
上并担任召集人；审计委员会的召集人应为 并担任召集人；审计委员会的召集人应为会会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 计专业人士，审计委员会成员应当为不在公公司担任高级管理人员的董事。各专门委员 司担任高级管理人员的董事。各专门委员会
会负责人由董事会任免。 负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行 专门委员会的组成、职权和程序等事项进行
规定。 规定。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事事共同推举一名监事召集和主持监事会会 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。议。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司资本。
补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
25%。
对于《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续。除《公司章程》外，本次拟修订的制度中的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理制度》《公司对外担保决策制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。
本次修订后的《公司章程》及其他制度全文将同步在上海证券交易所网站披露。公司章程的修订内容最终以工商核准的内容为准。
特此公告。
中创物流股份有限公司董事会
2024 年 11 月 23 日