神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书及获得股份回购资金贷款支持的公告

证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-091
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书及获
得股份回购资金贷款支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元
（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 42.55 元/股（含）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂
无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方 案无法实施的风险；
2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财 务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款， 或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无 法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定 的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，维护公司全体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司计划回购公司股份并编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议以
7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交
公司股东会审议。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-083）。
（二）公司于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第四次临时股东会会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于
2024 年 11 月 16 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2024
年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-090）。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/29
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月内
方案日期及提议人 2024/10/21，由公司董事长提议
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金
回购价格上限 42.55 元/股
回购用途 □减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 235.02 万股~470.04 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.45%~0.90%
回购证券账户名称 云南神农农业产业集团股份有限公司回购专用证券
账户
回购证券账户号码 B885933320
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励。
回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司管理层将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，按回购价格上限 42.55 元/股测算，若按回购资金总额下限 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 235.02万股，约占公司目前总股本的 0.45%；若按回购资金总额上限 20,000 万元测算，预计回购股份数量约为 470.04 万股，约占公司目前总股本的 0.90%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过 42.55 元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东会会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
自有资金或自筹资金。
公司于近日收到中信银行股份有限公司昆明分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款金额人民币 1.4 亿元、业务期限一年的贷款支持。

公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内
择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用”的原则，并按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次 A 股回购股份数量下限 235.02 万股和上限 470.04 万股测算，根据
公司截至 2024 年 10 月 31 日最新的股权结构，预计本次 A 股股份回购前后公司股
本结构变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件流通股份 455,798,797 86.85 458,148,973 87.29 460,499,149 87.74
其中：回购专用证券 0 0.00 2,350,176 0.45 4,700,352 0.90
账户
无限售条件流通股份 69,040,215 13.15 66,690,039 12.71 64,339,863 12.26
股份总数 524,839,012 100.00 524,839,012 100.00 524,839,012 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 6,515,254,342.08
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 4,706,447,225.14 元，货币资金总额
为人民币 951,727,149.86 元。按公司 2024 年 9 月 30 日为测算基准日，回购资金
上限约占公司总资产的 3.07%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.25%，占比均
较低。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情
况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股