海通证券:中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中银国际证券股份有限公司
关于
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾 问”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任本 次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有 关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独 立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的 条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行 了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚 实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《国泰君安证券股份有限公司换 股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉 及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对海通 证券全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 海通证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问也特别提醒海通证券全体股东及其他投资者认真 阅读海通证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机 构出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立 财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证券委托本独立财务顾问出 具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与海通证券接触后至担任本次交易独立财务顾 问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备 的法定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 13
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、本次交易的性质...... 19
三、本次交易对存续公司的影响...... 20
四、债权人利益保护机制...... 24
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 25
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 26
七、中小股东权益保护的安排...... 27
八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 30
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与合并后公司相关的风险...... 33
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概述...... 35
一、本次交易的背景及目的...... 35
二、换股吸收合并具体方案...... 37
三、募集配套资金安排...... 48
四、本次交易的性质...... 49

五、本次交易对存续公司的影响...... 51
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 55
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 56
第二节 吸收合并方基本情况...... 72
一、吸收合并方概况...... 72
二、吸收合并方历史沿革...... 72
三、吸收合并方产权控制情况...... 74
四、主营业务发展情况...... 77
五、最近三年及一期主要财务指标...... 80
六、国泰君安及其相关方的合法合规性、诚信情况...... 81
第三节 被吸收合并方基本情况...... 82
一、被吸收合并方概况...... 82
二、被吸收合并方历史沿革...... 82
三、产权控制情况...... 85
四、海通证券下属企业情况...... 86
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 98
六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况...... 104
七、最近三年主营业务发展情况...... 104
八、最近两年及一期主要财务指标...... 142
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 143
十、债权债务转移及人员安置情况...... 147
十一、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 148
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 153
第四节 募集配套资金的认购方基本情况...... 161
一、基本情况...... 161
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 161
三、产权控制情况...... 162

四、主要股东情况...... 162
五、最近三年主营业务发展情况...... 162
六、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表...... 163
七、主要对外投资情况...... 164
八、国资公司与国泰君安的关联关系...... 164
九、国资公司合法合规性、诚信情况...... 165
十、认购资金来源情况...... 165
第五节 换股吸收合并方案...... 166
一、换股吸收合并的总体方案概述...... 166
二、换股吸收合并双方...... 166
三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况...... 166
四、异议股东权利保护机制...... 167
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排167
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 167
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...... 167
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排...... 167
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响...... 168
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响...... 168
第六节 募集配套资金情况...... 169
一、募集配套资金安排...... 169
二、募集配套资金的用途...... 170
三、本次募集配套资金的必要性...... 173
四、国泰君安的募集资金管理制度...... 175
五、募集配套资金失败的补救措施...... 175
第七节 本次交易估值情况...... 176
一、估值假设...... 176
二、估值思路及方法选择...... 176
三、吸收合并双方换股价格合理性分析...... 178
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析...... 186
五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析... 190
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见192
第八节 本次交易协议的主要内容...... 195
一、《合并协议》的主要内容...... 195
二、《股份认购协议》的主要内容...... 207
第九节 独立财务顾问意见......211
一、基本假设......211
二、本次交易的合规性分析......211
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析...... 222
四、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析...... 223
五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效... 229
六、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 229
七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查...... 230
八、非经营性资金占用情况的核查...... 230
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 230
第十节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求对相关事项进行
核查的情况...... 232
一、关于交易方案...... 232
二、关于合规性...... 246
三、关于海通证券估值与作价...... 260
四、关于海通证券经营情况及财务状况...... 264
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见...... 278
一、中银证券内部审核程序及内核意见...... 278
二、结论性意见...... 278
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列