ST墨龙:关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：山东墨龙石油机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东墨龙石油机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》等规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、准确、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和
召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现发表法律意见如下：一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2024 年 11 月 06 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的
通知》，并于 2024 年 11 月 05 日于香港交易所网站（https:/www.hkex.com.hk/）
登载通告。经核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、召开方式、有权出席会议的股东的股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、出席会议股东的登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2024 年 11 月 21 日下午 14:00 在山东省寿光市文圣街 999 号公司会
议室如期召开。现场会议由公司董事长韩高贵先生主持。本次股东大会通过深圳
证券交易所交易系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年11 月 21 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》《议事规则》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人资格、出席情况及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》《议事规则》的有关规定。
（二）本次股东大会出席情况
经核查，出席本次股东大会的股东（代理人）共 172 名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份 395,196,478 股，所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的 49.53%，其中：A 股股东（代理人）170 名，代表有表决权的股份 244,464,001 股，占公司有表决权股份总数的 30.64%；H 股股东（代理人）2 名，代表有表决权的股份 150,732,477 股，占公司有表决权股份总数的18.89%。
除上述出席本次股东大会人员以外，现场或视频出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、致同会计师事务所会计师事务所赵远航先生以及本所律师。
（三）出席会议人员资格
进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东大会的 H 股股东资格，由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
除前述参与网络投票的股东及 H 股股东外，经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。会议按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。
（二）本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：
1. 《关于出售资产的议案》
2. 《关于出售资产后被动形成财务资助的议案》
3. 《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
(1) 选举韩高贵先生为公司第八届董事会执行董事

(2) 选举袁瑞先生为公司第八届董事会执行董事
(3) 选举张志永先生为公司第八届董事会执行董事
(4) 选举王涛先生为公司第八届董事会执行董事
(5) 选举张敏女士为公司第八届董事会非执行董事
(6) 选举马清文先生为公司第八届董事会非执行董事
4. 《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
(1) 选举张振全先生为公司第八届董事会独立董事
(2) 选举董绍华先生为公司第八届董事会独立董事
(3) 选举张秉纲先生为公司第八届董事会独立董事
5. 《关于监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》
(1) 选举李景伟先生为公司第八届监事会非职工代表监事
(2) 选举姜振建先生为公司第八届监事会非职工代表监事
经本所律师核查，在上述议案中，第 1 项议案属于特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据统计的现场及网络投票结果，该等议案已获得有效表决通过。上述第 2-5 项议案属于普通表决事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，根据统计的现场及网络投票结果，该等议案已获得有效表决通过。
本次股东大会对中小投资者（即董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决已单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
彭春桃
负责人： 经办律师：
沈国权 许斐
2024 年 11 月 21 日