国泰君安:国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书

国泰君安证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国泰君安证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：国泰君安
股票代码：601211.SH、02611.HK
信息披露义务人一：上海国际集团有限公司
住所及通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
信息披露义务人二：上海国有资产经营有限公司
住所及通讯地址：上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
一致行动人一：上海上国投资产管理有限公司
住所及通讯地址：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 23 楼
一致行动人二：上海国际集团资产管理有限公司
住所及通讯地址：上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
一致行动人三：上海国际集团（香港）有限公司
住所及通讯地址：香港特别行政区湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼1808-09 室
一致行动人四：上海国际集团资产经营有限公司
住所及通讯地址：上海市静安区威海路 511 号 4 楼
股权变动性质：国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金导致国泰君安股本增加，信息披露义务人及一致行动人持有股份数量增加，但持股比例降低
签署日期：二〇二四年十一月二十一日

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国泰君安中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国泰君安中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分
别审议通过；
3、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港联交所上市及允许交易的批准；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
5、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

目 录

释 义......5
第一节 信息披露义务人介绍......7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况......7
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明......11 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况......12
第二节 本次权益变动目的及后续计划......14
一、本次权益变动的目的......14
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划......14
第三节 权益变动方式......15
一、权益变动方式......15
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况......15
三、信息披露义务人拟取得上市公司向其发行新股的相关情况......16
四、《合并协议》及《股份认购协议》的主要内容......18
五、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况......34
六、本次权益变动履行的相关程序......34
第四节 前六个月内买卖公司股份情况......36
第五节 其他重大事项......37
第六节 备查文件......38
一、备查文件......38
二、备查地点......38
附表：......45
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国泰君安、公司、上 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
市公司 股股票代码：02611.HK）
海通证券 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
票代码：06837.HK）
本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书
国际集团、信息披露 指 上海国际集团有限公司
义务人一
国资公司、信息披露 指 上海国有资产经营有限公司
义务人二
上国投、一致行动人 指 上海上国投资产管理有限公司
一
资产管理公司、一致 指 上海国际集团资产管理有限公司
行动人二
香港公司、一致行动 指 上海国际集团（香港）有限公司
人三
资产经营公司、一致 指 上海国际集团资产经营有限公司
行动人四
信息披露义务人 指 上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司
本次换股吸收合并、 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次吸收合并 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券的交易行为
本次募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为
募集配套资金
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易、本次重组 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
本次权益变动 指 本次吸收合并完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有
国泰君安股份数量增加，但持股比例降低
合并协议 指 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股
吸收合并协议》
股份认购协议 指 《国泰君安证券股份有限公司与国资公司之附生效条件的股
份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结

算有限公司（视上下文而定）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一：国际集团
1、基本情况
公司名称 上海国际集团有限公司
注册地址 上海市静安区威海路 511 号
法定代表人 俞北华
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91310000631757739E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，
经营范围 社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2000 年 4 月 20 日至不约定期限
主要股东 上海市国资委持股 100%
通讯地址 上海市静安区威海路 511 号
邮政编码 200041
2、董事及主要负责人
序 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
号 或地区居留权
1 俞北华 董事长 男 中国 上海 否
2 刘信义 董事、总裁 男 中国 上海 否
3 钟茂军 董事、总法律顾 男 中国 上海 否
问、运营总监
4 马海燕 职工董事、董事 女 中国 上海 否
会秘书
5 高国富 董事 男 中国 上海 否
6 葛爱玲 董事 女 中国 上海 否
7 余莉萍 董事 女 中国 上海 否
8 任澎 董事 男 中国 上海 否
9 管蔚（曾用 副总裁、财务总 女 中国 上海 否
名：管朝晖） 监
10 周磊 副总裁 男 中国 上海 否

序 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
号 或地区居留权
11 皮六一 副总裁 男 中国 上海 否
12 王他竽 投资总监 男 中国 上海 否