孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估说明

孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购
涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值
资产评估说明
北方亚事评报字[2024]第 01-1166 号
二〇二四年十一月二十一日

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ......1
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ......2
一、委托人、被评估单位概况 ...... 2
二、关于经济行为的说明 ...... 25
三、关于评估对象和评估范围的说明 ...... 25
四、关于评估基准日的说明 ...... 25
五、可能影响评估工作的重大事项的说明 ...... 28
六、资产负债清查情况、未来经营和收益预测的说明 ...... 28
七、资料清单 ...... 29
第三部分 评估对象与评估范围说明 ......32
第四部分 资产核实情况说明 ......36
一、资产核实人员组织、实施时间和过程 ...... 36
二、影响资产核实的事项及处理方法 ...... 37
三、核实结论 ...... 37
第五部分 收益法的评估说明 ......38
一、收益法应用简介 ...... 38
二、收益法适用条件分析 ...... 40
三、收益法评估思路 ...... 41
四、企业资产清查核实情况说明 ...... 41
五、评估假设和限制条件 ...... 45
六、收益法评估依据 ...... 46
七、企业经营发展优劣势分析 ...... 46
八、宏观经济和行业分析 ...... 49
九、收益法评估预测及估算过程 ...... 64
第六部分 市场法评估说明 ......84

一、市场法介绍 ...... 84
二、市场法评估步骤 ...... 85
三、宏观经济环境状况 ...... 85
四、行业状况及发展前景 ...... 85
五、企业自身经营状况分析 ...... 85
六、市场法评估计算过程 ...... 85
第七部分 评估结论及分析 ......100
一、评估结论分析 ...... 100
二、评估价值与账面价值比较变动情况及说明 ...... 101
三、其他需要说明的事项 ...... 101
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告和检查评估机构工作使用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北方亚事资产评估有限责任公司
二〇二四年十一月二十一日
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人、被评估单位概况
本评估业务的委托人为孩子王儿童用品股份有限公司，被评估单位为乐友国际商业集团有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：孩子王儿童用品股份有限公司
统一社会信用代码：91320100593534197Q
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市公司）
公司地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
法定代表人：徐卫红
注册资本：110939.2848 万人民币
成立日期：2012 年 06 月 01 日
营业期限：2012 年 06 月 01 日至无固定期限
经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨
询供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务（非医疗）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；旅游业务；药品零售；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家政服务；养生保健服务（非医疗）；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售；城市宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位概况
公司名称：乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际公司”）
统一社会信用代码：91110000717742634C
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
公司地址：北京市通州区潞苑南大街 1093 号 175 室
法定代表人：蔡博
注册资本：6215.04 万美元
成立日期：2000 年 01 月 18 日
营业期限：2000 年 01 月 18 日至 2030 年 01 月 17 日

经营范围：许可项目：食品销售；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；药品零售；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；理发服务；生活美容服务；农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：母婴用品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用化学产品销售；电子产品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；塑料制品销售；游艺及娱乐用品销售；家具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；礼品花卉销售；单用途商业预付卡代理销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；鞋帽零售；鞋帽批发；照相机及器材销售；五金产品零售；五金产品批发；文具用品零售；文具用品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业设计服务；游乐园服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；摄影扩印服务；图文设计制作；家政服务；钟表销售；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
1．历史沿革
乐友国际商业集团有限公司前身为北京乐友达康商务管理咨询有限公司，由
北京乐友达康科技有限公司和美国乐友公司（LEYOU.COM,INC.）出资设立，注册资本为 20.00 万美元。
2001 年 09 月，美国乐友公司（LEYOU.COM INC）与英属开曼岛开曼乐友公司
（LEYOU.COM,CO.,LTD）签署股权转让协议，将其持有的北京乐友达康商务管理咨
询 有 限 公 司 95% 的 股 权 无 偿 转 让 给 英 属 开 曼 岛 开 曼 乐 友 公 司
（LEYOU.COM,CO.,LTD）。
2007 年 09 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 11.6 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 220.40 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 252.00 万美元。
2007 年 11 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
100.00万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至352.00万美元。
2008 年 02 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
150.00万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至502.00万美元。
2008 年 04 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
200.00万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至702.00万美元。
2008 年 06 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
1,200.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 1,902.00 万美元。
2009 年 07 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 6.60 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 1,000.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 2,908.60 万美元。
2010 年 07 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 5.44 万美元的人民币出
资，英属开曼岛