卓易信息:上海君澜律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
江苏卓易信息科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、作废部分限制性股票及
归属条件成就
之
法律意见书
二〇二四年十一月

上海君澜律师事务所
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之
法律意见书
致：江苏卓易信息科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《江苏卓易信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卓易信息调整本次激励计划限制性股票授予数量和价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称“本次调整、作废及归属”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卓易信息如下保证：卓易信息向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卓易信息本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
2022 年 8 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会
议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2022 年 8 月 24 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 9 月 9 日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 11月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
2024 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的事由
2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了公司 2023 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案。2024 年 7 月 5 日，公司披露了
《2023 年年度权益分派实施公告》，公司采用差异化分红送转方案，本次利润
分配方案以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后实际参与分配的 85,464,115 股为基数分配利润及资本公积转增股本。向全体股东每股派发现金红利 0.19869 元（含税），利润分配总额为16,980,865.01 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；同时，以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增34,185,646 股，转增后公司总股本将增加至 121,142,237 股（最终总股本以完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，
如有尾差，系取整所致）。确定除权（息）日为 2024 年 7 月 11 日，新增无限
售条件流通股份上市日为 2024 年 7 月 11 日，现金红利发放日为 2024 年 7 月 11
日。
2. 调整方法
（1）限制性股票数量的调整方法
鉴于公司拟于 2023 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票归属数量=70.6336 万股×（1＋0.4）≈98.8877 万股（尾数四舍五入调整）。
（2）授予价格的调整
鉴于公司拟于 2023 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）派息
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=（13.17 元/股-0.19869 元/股）/（1+0.4）≈9.27 元/股（尾数四舍五入调整）。
（二）本次作废的具体情况
根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 13 名激励对象因个人原因已离职，已离职激励员工已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 15.4794 万股。1 名激励对象本期个人考核指标为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 7 万股。
本次合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 22.4794万股。
（三）本次调整及作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施。
（四）本次归属的具体情况
1. 归属期

根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划授予日为 2022 年 9 月 9 日，因此授予的限制性股票的第二
个归属期为 2024 年 9 月 9日至 2025 年 9月 8日。
2. 归属条件成就情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，符合归属条 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中