钧达股份:北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第一期、2023年第二期股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
2023 年第一期、2023 年第二期
股票期权激励计划之
行权条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
植德（证）字[2023]049-5 号
二〇二四年十一月
北京植德律师事务所
Merits&Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
2023 年第一期、2023 年第二期
股票期权激励计划之
行权条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
植德（证）字[2023]049-5 号
致：海南钧达新能源科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2023 年第一期股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划调整及 2022 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海
南钧达新能源科技股份有限公司 2021 年、2022 年、2023 年、2023 年第二期股
票期权激励计划调整事项的法律意见书》（以下合称“股权激励法律意见书”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份 2023 年第一期股票期
权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项、2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与股权激励法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在股权激励法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份 2023 年第一期股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧达股份履行 2023 年第一期股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项、2023 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的批
准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就 2023 年第一期股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第一期股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
（一）2023 年第一期股票期权激励计划的主要决策程序
1.2023 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
2.2023 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实海南钧达新能源科技股份有限公司<2023 年股票期权激励计划对象名单>的议案》等相关议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
3.2023 年 1 月 16 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，且自 2023 年 1 月 16 日至 2023
年 1 月 25 日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4. 2023 年 1 月 29 日，公司监事会做出《关于公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2023 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5.2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6. 2023 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公司 2023 年 3 月3 日披露的《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，公司以 2023
年 2 月 2 日为首次授予日，向符合授予条件的 189 名激励对象授予 290.14 万份
股票期权，行权价格为 148.41 元/份。公司已完成 2023 年股票期权激励计划首次授予登记工作。
7．2023 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，根据公司 2023 年股票期权激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由148.41 元/份调整为 105.73 元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由290.14 万份调整为 405.6384 万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由72.85 万份调整为 101.8500 万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
8.2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事
会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据公司 2023 年股票期权激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 105.73 元/份调整为 104.984 元/份。
9. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事
会第五十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象中有 92 名激励对象已离职，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司同意注销该 92 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 163.4357 万份。同意本次符合行权条件的 97 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 72.6608 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 104.984 元/份。
（二）2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一次行权及注销的
决策程序
1. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第七十次会议，审议通过了
《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象中有 92 名激励对象已离职，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023 年第一次临时股东大会的授权，公司同意注销该 92 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 163.4357 万份。结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2023 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023年第一期股票期权激励计划首次授予的 97 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 72.6608 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 104.984 元/份。

2. 2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第五十一次会议，审议通过
了《关于注销 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《